Responsabilitéit vun Direktere vun enger Firma an Holland ass ëmmer e vill diskutéiert Thema. Vill manner gëtt iwwer d'Haftung vun den Aktionäre gesot. Trotzdem geschitt et datt Aktionäre fir hir Handlungen an enger Firma no hollännescher Gesetz haftbar kënne ginn. Wann en Aktionär fir seng Handlungen haftbar ka gemaach ginn, betrëfft dës perséinlech Verantwortung, wat grouss Konsequenze fir de perséinleche Liewen vun engem Aktionär kann hunn. Dofir ass et wichteg ze wëssen iwwer d'Risiken wat d'Verantwortung vun den Aktionären ugeet. Déi verschidde Situatiounen an deenen Haftung vun Aktionären an Holland kann entstoen, ginn an dësem Artikel diskutéiert.
1. Obligatiounen vun den Aktionären
En Aktionär hält d'Aktie vun enger juristescher Entitéit. Geméiss dem hollännesche Civil Code ass eng legal Entitéit eng natierlech Persoun gerecht wann et ëm Propriétéitsrechter geet. Dëst bedeit datt eng legal Entityk déi selwecht Rechter a Pflichten kann hunn wéi eng natierlech Persoun an dofir kann legal Aktiounen ausféieren, wéi zum Beispill Eegeschafte kréien, e Kontrakt enthalen oder e Prozess ufroen. Zënter datt eng legal Entitéit nëmmen op Pabeier existéiert, muss d'legal Entitéit vun enger natierlecher Persoun vertruede sinn, den Direkter (en). Während déi legal Entityn am Prinzip haftbar ass fir all Schued, déi aus hiren Aktiounen entstinn, kënnen d'Direkteren a verschiddene Fäll och haftbar gemaach ginn op Basis vun der Responsabilitéit vum Direkter. Dëst stellt awer d'Fro op, ob en Aktionär verantwortlech ka fir seng Handlungen mat Bezuch op d'legal Entitéit verantwortlech gemaach ginn. Fir d'Haftung vun den Aktionären ze bestëmmen, mussen d'Obligatiounen vun den Actionnairen etabléiert ginn. Mir kënnen dräi Aarte vu spezifesche Verpflichtunge fir Actionnairen z'ënnerscheeden: legal Verpflichtungen, Obligatiounen, déi aus der Opfaassungsartikelen entstinn an Obligatiounen, déi aus dem Aktionärsofkommes ofgeleet sinn.
1.1 Obligatiounen vun den Aktionären aus dem Gesetz ofgeleet
Geméiss dem hollännesche Code Civil hunn Actionnairen eng wichteg Obligatioun: d'Flicht fir d'Firma ze bezuelen fir d'Aktien, déi se kréien. Dës Verpflicht kënnt vum Artikel 2: 191 Hollännesche Civil Code an ass déi eenzeg explizit Verpflichtung fir Actionnairen, déi vum Gesetz ofgeleet ass. Wéi och ëmmer, laut Artikel 2: 191 Hollännesch Zivilcode ass et méiglech an den Zesummeschloss ze bestëmmen datt d'Aktien net direkt voll bezuelt musse ginn:
Op engem Abonnement fir en Undeel muss de nominale Betrag derfir un d'Firma bezuelt ginn. Et ass méiglech ze bestëmmen datt den nominale Betrag, oder e Undeel vum nominale Betrag, nëmmen no enger gewëssen Zäit bezuelt muss ginn oder nodeems d'Firma eng Bezuelung freet.
Awer wann esou eng Bestëmmung an den Artikele vun der Inkorporatioun agebonne gëtt, gëtt et eng Bestëmmung déi Drëtt Parteien am Fall vun Insolvenz schützt. Wann d'Firma Faillite geet an d'Aktien net vun den Aktionären voll bezuelt ginn, entweder wéinst enger Bestëmmung an den Artikele vun der Inkorporatioun vun Zoufall, ass den ernannten Curator verpflicht eng voll Bezuelung vun allen Aktien vun den Aktionären ze froen. Dëst kënnt aus dem Artikel 2: 193 Hollännesch Civil Code:
De Curator vun enger Gesellschaft ass berechtegt all obligatoresch Bezuelungen ze ruffen an ze sammelen déi nach net gemaach gi mat der Aktie. Dës Kraaft existéiert onofhängeg vun deem wat an dësem Zesummesetzung an Artikele vun der Opfaassung spezifizéiert gëtt oder se entsprécht dem Artikel 2: 191 Hollännesch Zivilcode.
Déi gesetzlech Verpflichtunge fir Actionnairen voll ze bezuelen fir d'Aktien, déi se noutwendeg sinn, implizéiert datt Aktionären am Prinzip haftbar sinn fir de Betrag vun den Aktien, déi se geholl hunn. Si kënnen net haftbar gemaach ginn fir Aktiounen vun der Firma. Dëst entsteet och vum Artikel 2:64 Hollännesch Civil Code an dem Artikel 2: 175 Hollännesch Civil Code:
En Aktionär ass net perséinlech haftbar fir dat wat am Numm vun der Gesellschaft ausgefouert gëtt an hien ass net verpflichtung fir de Verloschter vun der Gesellschaft bäizebréngen fir méi wéi dat wat hien bezuelt huet oder nach ëmmer op seng Aktien ze bezuelen huet.
1.2 Verpflichtungen vun den Actionnairen, déi aus den Zesummeschloss kommen
Wéi hei uewen erkläert, hunn Actionnairen nëmmen eng explizit legal Flicht: fir hir Aktien ze bezuelen. Wéi och ëmmer, nieft dëser gesetzlecher Verflichtung, Verpflichtunge fir Actionnairen kënnen och an der Statut virgeschriwwe ginn. Dëst ass laut dem Artikel 2: 192, Paragraf 1 Hollännesch Civil Code:
D'Inkorporatiouns Artikele kënnen, mat Bezuch op all Aktien oder Undeeler vun enger bestëmmter Aart:
- präziséiert datt gewësse Obligatiounen, déi géint d'Firma ausgefouert musse ginn, vis-à-vis vun Drëttpersounen oder zwëschen deelen.
- befestegt Ufuerderunge fir d'Aktionnär;
- bestëmmen, datt en Aktionär, a Situatiounen, déi an der Statuten spezifizéiert sinn, obligéiert ass seng Aktien oder en Deel dovun ze transferéieren oder eng Offer fir sou en Transfer vun Aktien ze maachen.
Geméiss dësen Artikel kënnen d'Inkorporatiounsbestëmmunge festleeën datt en Aktionär perséinlech fir d'Scholden vun der Gesellschaft verantwortlech ka gemaach ginn. Och Konditioune fir d'Finanzéierung vun der Firma kënnen gestëmmt ginn. Esou Bestëmmunge verlängeren d'Haftung vun den Actionnairen. Wéi och ëmmer, Bestëmmunge wéi dëst kënnen net géint de Wëllen vun den Aktionäre festgeluecht ginn. Si kënnen nëmme gestëmmt ginn wann d'Actionnairen mat de Bestëmmunge averstane sinn. Dëst ofgeleet vum Artikel 2: 192, Paragraf 1 Hollännesch Civil Code:
Eng Verpflichtung oder Fuerderung, wéi am virege Saz ënner (a), (b) oder (c) bezeechent, kann den Aktionär net géint säi Wëllen opgestallt ginn, och net ënner enger Bedingung oder Zäitbestëmmung.
Fir zousätzlech Verpflichtungen fir Actionnairen an den Opbau Artikele festzeleeën, muss eng Aktionärs Resolutioun vun der Generalversammlung vun den Aktionäre geholl ginn. Wann en Aktionär ofstëmmt géint zousätzlech Verpflichtungen oder Viraussetzungen fir d'Actioneuren an der Statut virzestellen, da kann hien net verantwortlech gemaach ginn mat Bezuch op dës Obligatiounen oder Ufuerderungen.
1.3 Verflichtunge vun den Actionnairen, déi aus dem Aktionärofkommes ofkommen
Aktionären hunn d'Méiglechkeet en Aktionärofkommes auszeschaffen. Eng Aktionärvertrag gëtt tëscht Aktionären ofgeschloss an enthält zousätzlech Rechter a Pflichten fir Actionnairen. D'Aktoritéitsofkommes gëllt nëmme fir d'Actionnairen, et betrëfft keen Drëtten. Wann en Aktionär den Aktionärvertrag net respektéiert, kann hien haftbar gemaach gi fir Schued, déi aus dësem Versoen net agehale ginn. Dës Haftung baséiert op Versoen op eng Konventioun, déi aus dem Artikel 6:74 hollännesche Civil Code ofgeleet ass. Wéi och ëmmer, wann et en eenzegen Aktionär ass, deen all d'Aktie vun enger Firma hält, ass et natierlech net néideg en Aktionärofkommes auszeschaffen.
2. Responsabilitéit fir onerlaabt Aktiounen
Niewent dësen spezifesche Verflichtunge fir Actionnairen, muss Verantwortung mat ongerechtfäerdegen Aktiounen och berücksichtegt ginn wann d'Haftung vun den Aktionären bestëmmt gëtt. Jiddereen ass verpflicht ze handelen nom Gesetz. Wann eng Persoun ongerecht handelt, ka hien haftbar gemaach ginn op der Basis vum Artikel 6: 162 Hollännesch Civil Code. En Aktionär huet d'Flicht fir rechtlech géint Kreditter, Investisseuren, Liwweranten an aner Drëttpersounen ze handelen. Wann en Aktionär net legal ass, kann hien fir dës Aktioun haftbar gemaach ginn. Wann en Aktionär op sou eng Manéier handelt, datt e schlëmmen Uklo géint hie ka gemaach ginn, kann onerlaabt Handlung ugeholl ginn. E Beispill vun enger onerlaabt Handlung vun engem Aktionär kann d'Entschiedegung vum Gewënn sinn, während et offensichtlech ass datt d'Firma d'Krediteure net méi no dëser Bezuelung bezuelen kann.
Ausserdeem kann onerlaabt Handlung vun Aktionären heiansdo dervun aus Verkaaf vun Aktien un Drëtt Partei kommen. Et gëtt erwaart datt en Aktionär, zu engem gewësse Mooss, eng Enquête ufänkt iwwer d'Persoun oder d'Firma mat där hie seng Aktie verkafe wëll. Wann esou eng Enquête weist datt d'Firma, vun där den Aktionär d'Aktien hält, wäert méiglecherweis net fäeg sinn hir Obligatiounen no dem Transfert vun den Aktien ze erfëllen, gëtt den Aktionär erwaart d'Interessen vun de Kreditter ze berücksichtegen. Dëst implizéiert datt en Aktionär ënner bestëmmten Ëmstänn perséinlech verantwortlech ka gehale ginn, wann hien seng Aktien un eng Drëttpersoun weiderginn an dëst Transfert Resultat datt d'Firma seng Krediteuren net konnt bezuelen.
3. Responsabilitéit vu Politiker
Dëslescht kann Haftung vun den Aktionären entstoen wann en Aktionär als Politikhändler handelt. Prinzipiell hunn d'Direkteren d'Aufgab fir de normale Verlaf vun den Evenementer bannent der Firma ze féieren. Dëst ass keng Aufgab vun den Aktionären. Wéi och ëmmer, d'Aktionären hunn d'Méiglechkeet d'Direkteren Uweisungen ze ginn. Dës Méiglechkeet muss an den Artikele vun der Opfaassung abegraff ginn. Geméiss den Artikel 2: 239, Paragraf 4 Hollännesch Civil Code, Direktere musse d'Instruktioune vun den Aktionäre verfollegen, ausser dës Instruktiounen stride géint d'Interesse vun der Gesellschaft:
D'InkorporatiounsArtikele kënne virstellen datt de Verwaltungsrot no den Instruktioune vun engem anere Kierper vun der Corporation handelt. De Verwaltungsrot ass gezwongen d'Instruktioune ze verfollegen ausser dës sinn am Konflikt mat den Interesse vun der Corporation oder vun der Firma, déi mat him verbonne sinn.
Wéi och ëmmer, et ass ganz wichteg datt Aktionären nëmmen allgemeng Instruktioune ginn. [1] Aktionäre kënnen net Instruktioune ginn iwwer spezifesch Themen oder Handlungen. Zum Beispill kann en Aktionär engem Direkter d'Instruktioun ginn en Employé ze entloossen. Aktionäre kënnen d'Roll vum Direkter net iwwerhuelen. Wann Actionnairen als Direkter handelen, an den normale Verlaf vun den Evenementer vun der Firma maachen, gi se als Politiker klasséiert a gi wéi Direktere behandelt. Dëst bedeit datt se haftbar kënne fir Schueden aus der gefouert Politik ofgeleet ginn. Dofir kënne se haftbar gemaach ginn op Basis vun der Direkter Haftung wann d'Firma faillite geet. [2] Dëst kënnt aus Artikel 2: 138, Paragraf 7 Hollännesche Code Civil an Artikel 2: 248, Paragraf 7 Hollännesche Code Civil:
Fir den Zweck vun dësem Artikel gëtt eng Persoun déi tatsächlech d'Politik vun der Gesellschaft bestëmmt oder co-bestëmmt wéi wann hien en Direkter war, mat engem Direkter ausgeglach.
Artikel 2: 216, Paragraf 4 Hollännesch Civil Code seet och datt eng Persoun déi d'Politik vun der Gesellschaft bestëmmt oder co-bestëmmt huet mat engem Direkter ausgeglach gëtt, an dofir kann haftbar gemaach ginn op Basis vun der Responsabilitéit vum Direkter.
4. Konklusioun
Prinzipiell ass eng Firma haftbar fir Schied, déi aus hiren Aktiounen entstinn. Ënner bestëmmten Ëmstänn kënnen d'Direkteren och haftbar gemaach ginn. Wéi och ëmmer, et ass ze bedenken datt d'Aktionäre vun enger Firma och a bestëmmte Situatiounen haftbar kënne gemaach ginn. En Aktionär kann net all Zorte vun Aktiounen ouni Strof maachen. Och wann dat vläicht logesch kléngt, ass an der Praxis wéineg Opmierksamkeet op d'Haftung vun den Aktionären ugewannt. D'Aktionäre hunn Obligatiounen, déi aus dem Gesetz ofgeleet sinn, d'Arkonsolidéierungsartikelen an d'Actionnairesofkommes. Wann Actionnairen dës Verpflichtungen net respektéieren, kënnen se haftbar fir déi doraus resultéierend Schuedenersetzung gemaach ginn.
Ausserdeem mussen d'Actionnairen, sou wéi all aner Persoun och nom Gesetz handelen. Onerlaabt Handelen kënnen zu Haftung vum Aktionär resultéieren. Zu gudder Lescht soll en Aktionär als Aktionär handelen an net als Direkter. Wann en Aktionär den normale Verlaf vun Evenementer bannent der Gesellschaft féiert, gëtt hie mat engem Direkter ausgeglach. An dësem Fall kann d'Haftung vun Direktere sech och un Actionnairen gëllen. Et wier ubruecht fir Actionnairen dës Risiken am Kapp ze halen, fir Responsabilitéit vun den Aktionären ze vermeiden.
Kontakt
Wann Dir Froen oder Kommentarer hutt nodeems Dir dësen Artikel gelies hutt, kënnt Dir eis gär kontaktéieren mr. Maxim Hodak, Affekot an Law & More iwwer maxim.hodak@lawandmore.nl, oder mr. Tom Meevis, Affekot an Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, oder uruf +31 (0) 40-3690680.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).