De Supervisory Board (nodréiglech 'SB') ass e Kierper vum BV an der NV déi eng Iwwerwaachungsfunktioun iwwer d'Politik vum Verwaltungsrot an d'allgemeng Affäre vun der Firma a senger verbonne Firma huet (Artikel 2: 140/250 Paragraf 2 vum hollännesche Code Civil ('DCC')). Den Zweck vun dësem Artikel ass eng allgemeng Erklärung vun dësem Firmenorgan ze ginn. Als éischt gëtt et erkläert wéini e SB obligatoresch ass a wéi en opgestallt ass. Zweetens ginn d'Haaptaufgabe vum SB ugeschwat. Als nächst ginn d'legal Kräfte vum SB erkläert. Déi erweidert Muecht vum SB an enger zweestufeger Boardfirma ginn dann diskutéiert. Schlussendlech packt dësen Artikel mat engem kuerze Resumé als Schlussfolgerung.
Déi optional Astellung a seng Ufuerderungen
Prinzipiell ass d'Ernennung vun engem SB net obligatoresch fir NVs a BVs. Dëst ass anescht am Fall vun a obligatoresch Zwee-ugesinnener Board Firma (kuckt och hei ënnendrënner). Et kann och eng Verpflichtung folgend vu verschiddene sektorielle Reglementer (wéi fir Banken a Versécherer ënner Artikel 3:19 vum Finanziwwerwaachungsgesetz). Iwwerwaachungsdirektere kënnen nëmme ernannt ginn wann et eng gesetzlech Basis ass fir dat ze maachen. Wéi och ëmmer, d'Enterprise Chamber kann en Opsiichtsdirekter als eng speziell a lescht Bestëmmung am d'Fro Prozedur, fir déi sou eng Basis net erfuerderlech ass. Wann ee fir eng optional Institutioun vum SB wielt, sollt een dëse Kierper dofir an d'Associatiounen ophuelen (bei der Inkorporatioun vun der Firma oder spéider duerch Ännerung vun den Statuten). Dëst ka gemaach ginn, zum Beispill andeems de Kierper direkt an den Statuten erstallt gëtt oder andeems en ofhängeg vun enger Resolutioun vun engem Firmenorgan wéi der Generalversammlung vun den Aktionären ('GMS'). Et ass och méiglech d'Institutioun ofhängeg vun enger Zäitbestëmmung ze maachen (z. B. ee Joer no der Grënnung vun der Firma) no där eng zousätzlech Resolutioun net erfuerderlech ass. Am Géigesaz zum Verwaltungsrot ass et net méiglech juristesch Persounen als Kontrolldirekter ze ernennen.
Opsiichtsdirektere vs. net-exekutiv Direkteren
Nieft engem SB an enger zweestufeger Struktur ass et och méiglech fir eng Stuf vun enger Stuf ze wielen. An deem Fall besteet de Verwaltungsrot aus zwou Aarte vun Direkteren, nämlech Exekutivdirekteren an Net-Exekutiv Direkteren. D'Flichte vun den net-exekutive Direktere sinn déiselwecht wéi déi vun den Opsiichtsdirekteren am SB. Dofir gëllt dësen Artikel och fir net-exekutiv Direkteren. Heiansdo gëtt argumentéiert datt well exekutiv an net-exekutiv Direkteren am selwechte Kierper sëtzen, et eng méi niddereg Schwell ass fir Haftung vun net-exekutive Direktere wéinst enger besserer Informatiounsméiglechkeet. Allerdéngs sinn d'Meenungen doriwwer gedeelt an, ausserdeem hänkt et ganz vill vun den Ëmstänn vum Fall of. Et ass net méiglech net-exekutiv Direkteren an e SB ze hunn (Artikel 2: 140/250 Paragraf 1 vun der DCC).
Flichte vum Opsiichtsrot
Déi gesetzlech Flichte vum SB kachen op Iwwerwaachungs- a Berodungsflichten a Bezuch op de Verwaltungsrot an d'allgemeng Affäre vun der Firma (Artikel 2: 140/250 Paragraf 2 vun der DCC). Zousätzlech huet den SB och eng Pflicht als Patron vum Verwaltungsrot, well se decidéiert oder op d'mannst e groussen Afloss op d'Auswiel huet, (nei) Ernennung, Suspension, Entloossung, Remuneratioun, Verdeelung vun den Aufgaben an Entwécklung vu Verwaltungsrotmemberen . Wéi och ëmmer, et gëtt keng hierarchesch Relatioun tëscht dem Management Board an dem SB. Si sinn zwee verschidde Firmenorganer, all mat hiren eegene Flichten a Muecht. D'Käraufgabe vum SB ginn hei méi am Detail behandelt.
Iwwerwaachungsaufgab
D'Iwwerwaachungsaufgab implizéiert datt den SB d'Gestiounspolitik an den allgemenge Verlaf vun den Eventer iwwerwaacht. Dëst beinhalt zum Beispill d'Funktionéiere vun der Gestioun, d'Strategie vun der Firma, d'finanziell Situatioun an d'assoziéiert Berichterstattung, d'Risike vun der Firma, d'Konformitéit an d'Sozialpolitik. Zousätzlech verlängert d'Iwwerwaachung vum SB an der Muttergesellschaft och d'Gruppepolitik. Ausserdeem ass et net nëmmen iwwer d'Iwwerwaachung no der Tatsaach, awer och iwwer d'Bewäertung vun der (laangfristeg) Politik déi nach implementéiert gëtt (zB Investitiouns- oder Politikpläng) op eng raisonnabel Manéier bannent de Grenze vun der Autonomie vun der Gestioun. Et gëtt och kollegial Iwwerwaachung fir Opsiichtsdirektere par rapport zueneen.
Berodend Roll
Zousätzlech gëtt et d'berodend Aufgab vum SB, déi och d'allgemeng Linne vun der Gestiounspolitik betrëfft. Dëst bedeit net datt Berodung erfuerderlech ass fir all Entscheedung vun der Direktioun. No all, Entscheedungen ze treffen iwwer den alldeegleche Betrib vun der Firma ass Deel vun der Aufgab vun der Direktioun. Trotzdem kann den SB gefuerdert an onerwënscht Berodung ginn. Dëse Rot muss net gefollegt ginn well de Comité, wéi gesot, autonom a seng Entscheedungen ass. Trotzdem sollt de Rot vum SB eescht gefollegt ginn en vue vum Gewiicht deen de SB un de Rot leet.
D'Flichte vum SB enthalen net d'Muecht ze vertrieden. Prinzipiell si weder den SB nach déi eenzel Memberen dovun autoriséiert de BV oder NV ze vertrieden (ofgesinn vun e puer gesetzlechen Ausnamen). Dofir kann dëst net an den Statuten abegraff sinn, ausser et kënnt aus dem Gesetz.
Pouvoirë vum Opsiichtsrot
Zousätzlech huet den SB eng Zuel Muechten no der gesetzlecher Gesetz oder den Statuten. Dëst sinn e puer vun de wichtege gesetzleche Kompetenze vum SB:
- Suspensionsmuecht vun Direkteren, wann net anescht an den Statuten festgeluecht (Artikel 2: 147/257 DCC): temporär Suspension vum Direkter vu senge Flichten a Pouvoiren, sou wéi d'Participatioun un Entscheedungsprozess a Vertriedung.
- Entscheedungen treffen am Fall vu widderspréchlechen Interesse vun de Verwaltungsrotmemberen (Artikel 2: 129/239 Sektioun 6 DCC).
- Genehmegung an Ënnerschreiwe vun enger Gestiounsvirschlag fir eng Fusioun oder Fusioun (Artikel 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
- Genehmegung vun de Joreskonten (Artikel 2: 101/210 Sektioun 1 DCC).
- Am Fall vun enger ageschriwwener Firma: der Gesellschaftsregierungsstruktur vun der Firma nokommen, ënnerhalen an deelen.
De Supervisor an der gesetzlecher zweestufeger Firma
Wéi uewen ernimmt, ass et obligatoresch en SB bei der gesetzlecher Zwee-Tier Firma z'etabléieren. Ausserdeem huet dëse Comité dann extra gesetzlech Kompetenzen, op Käschte vun der Autoritéit vun der Generalversammlung vun den Aktionären. Ënnert dem Zwee-uerdentleche Board System huet den SB d'Muecht wichteg Gestiounsentscheedungen unzehuelen. Zousätzlech ënner dem kompletten Zwee-uerdentleche Board System huet den SB d'Muecht d'Membere vun de Verwaltungsrot ze ernennen an z'entloossen (Artikel 2: 162/272 DCC), wärend am Fall vun enger regulärer oder limitéierter Zwee-Tier Firma dëst d'Muecht ass vum GMS (Artikel 2: 155/265 DCC). Schlussendlech, an enger gesetzlecher zweestufeger Firma gëtt den SB och vun der Generalversammlung vun den Aktionäre ernannt, awer den SB huet e gesetzlecht Recht fir Opsiichtsdirektere fir Nominatioun ze nominéieren (Artikel 2: 158/268 (4) DCC). Trotz der Tatsaach, datt de GMS an de Betribsrot eng Empfehlung kënne maachen, ass den SB net domadder gebonnen, mat Ausnam vun der verbindlecher Nominatioun fir een Drëttel vum SB duerch d'WM. De GMS kann d'Nominatioun mat enger absoluter Majoritéit vun de Stëmme refuséieren a wann dëst een Drëttel vun der Haaptstad duerstellt.
Konklusioun
Hoffentlech huet dësen Artikel Iech eng gutt Iddi iwwer de SB ginn. Dofir resüméieren, ausser wann eng Verpflichtung aus spezifescher Gesetzgebung follegt oder wann den Zwee-uerdentleche Board System gëllt, ass d'Ernennung vun engem SB net obligatoresch. Wëllt Dir dat maachen? Wa jo, kann dëst op verschidde Weeër an den Statuten abegraff ginn. Amplaz vun engem SB kann eng One-Tier Board Struktur och gewielt ginn. D'Haaptaufgabe vum SB si Supervisioun a Berodung, awer zousätzlech kann de SB och als Patron vun der Direktioun ugesi ginn. Vill Muechten follegen aus dem Gesetz a kënnen aus den Statuten folgen, déi wichtegst vun deenen mir hei ënnen opgezielt hunn. Schlussendlech hu mir uginn datt am Fall vun enger zweestufeger Verwaltungsgesellschaft eng Zuel vun de Pouvoirë vum GMS dem SB ginn a wat se mat sech bréngen.
Hutt Dir nach Froen nodeems Dir dësen Artikel iwwer den Opsiichtsrot (seng Flichte a Pouvoiren) gelies hutt, en Opsiichtsrot op d'Been ze stellen, e One-Tier an Two-Tier Board System oder déi obligatoresch Two-Tier Board Firma? Dir kënnt Kontakt Law & More fir all Är Froen zu dësem Thema, awer och zu villen aneren. Eis Affekote si breed spezialiséiert op ënner anerem Gesellschaftsrecht a sinn ëmmer bereet Iech ze hëllefen.
