Hollännesche Corporate Governance Code: Wat börsennotéiert Firmen mellen mussen

Den hollännesche Corporate Governance Code leet fest, wéi börsennotéiert Gesellschaften gefouert solle ginn: d'Rollen vum Verwaltungsrot an dem Opsiichtsrot, d'Entlohnung, d'Risikomanagement an d'Positioun vun den Aktionären. Et ass keng Gesetzgebung, awer och net fräiwëlleg: Hollännesch börsennotéiert Gesellschaften mussen an hirem Verwaltungsbericht uginn, wéi se en uwenden, an all Ofwäichunge beschreiwen, geméiss Artikel 2:391 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch (BW).

Dat ass de Prinzip "konform oder erkläert". Eng Firma kann vun enger Best-Practice-Klausel ofwäichen, virausgesat datt se dat seet a Grënn uginn. De Corporate Governance Code Monitoring Commission (Monitoring Commissie Corporate Governance Code) iwwerwaacht d'Konformitéit all Joer.

Wat ass den hollännesche Corporate Governance Code?

Et ass e Verhalenskodex fir börsennotéiert Gesellschaften, deen aus Prinzipien a Best-Practice-Bestëmmunge besteet. E reegelt d'Bezéiungen tëscht dem Direktiounsrot, dem Opsiichtsrot an der Generalversammlung vun den Aktionären.

De Code funktionéiert als eng Form vu Selbstreguléierung. E gouf vu Vertrieder vu Firmen, Investisseuren an aner Stakeholder ausgeschafft, an e gëtt vu sechs Parteien ënnerstëtzt: Eumedion, Euronext Amsterdam, d'Gewerkschaft CNV, d'Hollännesch Investisseursassociatioun (VEB), d'Associatioun vun de Wäertpabeieren-emittéierende Gesellschaften (VEUO) an d'Patronatsorganisatioun VNO-NCW. De Code gëtt vum Iwwerwaachungscomité op senger Websäit publizéiert.

De Code ergänzt d'Gesetz. E groussen Deel vun der hollännescher Corporate Governance ass am Buch 2 BW festgeluecht, zum Beispill d'Pflichten vun den Direkteren an de Kontrolldirekteren, d'Befugnisser vun der Generalversammlung an d'Reegele fir déi zwee- a monotiereg Verwaltungsrotstruktur. De Finanzopsiichtsgesetz (Wft) füügt Reegele fir börsennotéiert Gesellschaften derbäi, wéi zum Beispill Maartmëssbrauch a Reegele fir d'Offenbarung vun Informatiounen. De Code geet nach weider a punkto Punkten, déi d'Gesetz oppe léisst, wéi zum Beispill d'Onofhängegkeet vun de Kontrolldirekteren an d'Zesummesetzung vu Kommiteeën.

Schlësselkonzepter

De Code benotzt eng Rei vu Begrëffer, déi sech ëmmer erëm optrieden:

• Verwaltungsrot: verantwortlech fir d'Strategie an déi deeglech Gestioun vun der Firma.
• OpsiichtsrotIwwerwaacht de Verwaltungsrot an den allgemenge Laf vun den Affären a beréit de Verwaltungsrot. An engem eenheetleche Verwaltungsrot iwwerhuelen déi net-exekutiv Direkteren dës Roll.
• Generalversammlung: d'Aktionären, déi d'Kontroll duerch hiert Stëmmrecht ausüben.
• Extern Auditeur: iwwerpréift d'Finanzabschlëss onofhängeg.
• Erklären oder respektéieren: eng Bestëmmung uwenden, oder erklären, firwat d'Firma dovun ofwäicht.

Fir wéi eng Firmen gëllt de Code?

De Code gëllt fir hollännesch börsennotéiert Gesellschaften: Gesellschaften mat hirem Sëtz an Holland, deenen hir Aktien oder Depotbescheinigungen op engem reglementéierte Maart, wéi Euronext, zum Handel zougelooss sinn. AmsterdamAner Firmen kënnen et fräiwëlleg uwenden.

Déi juristesch Basis läit am Artikel 2:391(5) BW. Dës Bestëmmung erlaabt et, e Verhalenskodex duerch e Gemengerot (algemene regeling van bestuur) festzeleeën. De Code gouf op dës Manéier festgeluecht, dat heescht, datt börsennotéiert Gesellschaften eng Erklärung iwwer hir Konformitéit an hirem Verwaltungsbericht mussen enthalen. Hollännesch institutionell Investisseuren, wéi z. B. Pensiounsfongen, mussen och iwwer hir Konformitéit mat de Bestëmmunge vum Code berichten, déi si betreffen.

Net-notéiert Firmen sinn net gebonnen. Vill Familljebetriber, Stëftungen an hallef-ëffentlech Organisatiounen benotzen de Code nach ëmmer als Referenz, an e puer Secteuren, wéi Gesondheetswiesen, Wunnengsbaugenossenschaften an Ausbildung, hunn hir eege Governance-Coden. Fir méi grouss net-notéiert Firmen kënnen d'gesetzlech Reegelen am Buch 2 BW, wéi zum Beispill de Groussgesellschaftsregime (Strukturregime), méi relevant sinn.

Wéi huet sech de Code entwéckelt?

Den éischte Code staamt aus dem Joer 2003 a gouf nom President vum Comité, deen en entworf huet, dem Morris Tabaksblat, benannt. E gouf 2008 (Comité Frijns), 2016 (Comité Van Manen), 2022 a Mäerz 2025 iwwerschafft. D'Versioun vun 2025 gouf duerch en Dekret vum 23. Januar 2026 (Stb. 2026, 15) festgeluecht a gëllt fir Geschäftsjoren, déi den 1. Januar 2025 oder méi spéit ufänken.

D'Revisioun vun 2016 huet laangfristeg Wäertschöpfung a Kultur an de Mëttelpunkt gestallt. D'Revisioun vun 2022 huet Nohaltegkeet, Diversitéit an d'Roll vun den Akteuren méi Gewiicht ginn. D'Aktualiséierung vun 2025 huet eng Erklärung zum Risikomanagement ( verklaring omtrent risikomanagement ) agefouert, an där de Verwaltungsrot iwwer d'Kontroll vun operationellen, Compliance- a Reportingrisiken bericht. D' Websäit vum Iwwerwaachungscomité publizéiert den aktuellen Text vum Code zesumme mat senge jäerleche Monitoringberichter. Kuckt do no, wéi eng Versioun fir d'Geschäftsjoer gëllt, iwwer dat Är Firma bericht, well normalerweis eng nei Versioun vun engem spezifesche Geschäftsjoer un gëllt.

De Kontrollcomité gëtt vum Wirtschaftsminister ernannt. E kontrolléiert, wéi d'Entreprisen de Code uwenden, identifizéiert Lücken an Onkloerheeten a proposéiert Aktualiséierungen. E huet keng Muecht, Sanktiounen ze verhängen.

Wat verlaangt de Code?

De Code baséiert op e puer Themen: laangfristeg Wäertschöpfung, effektiv Gestioun a Supervisioun, Entlohnung, d'Generalversammlung an déi eenheetlech Verwaltungsrotstruktur. All Thema enthält Prinzipien a méi detailléiert Best-Practice-Bestëmmungen.

Ënnert dem Code muss zum Beispill de Verwaltungsrot eng Strategie entwéckelen, déi op laangfristeg Wäertschöpfung ausgeriicht ass an d'Interesse vun den Akteuren berécksiichtegt. De Verwaltungsrot ass verantwortlech fir de Risikomanagement an d'intern Kontroll a muss doriwwer am Verwaltungsbericht berichten. De Verwaltungsrot iwwerwaacht dës Strategie an déi domat verbonne Risiken.

D'Onofhängegkeet vun de Verwaltungsréitsmemberen ass e zentralen Punkt. De Code verlaangt, datt méi wéi d'Halschent vun de Membere vum Verwaltungsrot onofhängeg sinn, a setzt Critèren fest fir d'Onofhängegkeet ze bestëmmen, wéi zum Beispill eng rezent Beschäftegung an der Gesellschaft oder eng bedeitend Aktienparticipatioun. En enthält och Reegelen iwwer d'Audit-, d'Bezuelungs- a Selektiouns- an Ernennungskommissiounen, iwwer d'Amtsdauer vun de Verwaltungsréitsmemberen an iwwer d'Evaluatioun vum Verwaltungsrot.

Wat d'Entlohnung ugeet, baut de Code op déi gesetzlech Reegelen op. Zënter der Ëmsetzung vun der Direktiv iwwer d'Aktionärsrechter mussen déi börsennotéiert Gesellschaften der Generalversammlung eng Entlohnungspolitik virleeën an e Entlohnungsbericht publizéieren, iwwer deen d'Aktionäre berodend ofstëmmen (Artikelen 2:135a an 2:135b BW). De Code füügt Richtlinnen iwwer d'Struktur vun der Entlohnung an hiren Zesummenhang mat der laangfristeger Wäertschöpfung bäi.

Nieft dem Code gëllen aner gesetzlech Reegele. Zënter dem 1. Januar 2022 muss de Verwaltungsrot vun enger börsennotéierter Gesellschaft aus mindestens engem Drëttel Männer a mindestens engem Drëttel Fraen zesummesetzen; eng Ernennung, déi géint dës Reegel verstéisst, ass ongëlteg (Artikel 2:142b BW). Transaktioune mat verbonnene Parteien ënnerleien de Reegelen an den Artikelen 2:167 bis 2:170 BW.

Wat geschitt wann eng Firma sech net un d'Ufuerderungen hält?

Et ass erlaabt, vun enger Bestëmmung ofzewäichen, soulaang d'Firma se richteg erkläert. Net erlaabt ass, guer net iwwer d'Konformitéit ze berichten oder eng Erklärung ze ginn, déi net d'Realitéit reflektéiert.

De Kontrollcomité bericht all Joer iwwer d'Konformitéit a kann Empfehlungen maachen, awer keng Sanktiounen opzwéngen. D'Kontroll kënnt aus anere Richtungen. Déi hollännesch Autoriteit fir d'Finanzmäert (AFM) iwwerwaacht d'Finanzberichterstattung vu börsennotéierte Gesellschaften a kann Aktioun ergräifen, wann de Verwaltungsbericht déi erfuerderlech Erklärung feelt. Interesséiert Parteie kënnen d'Ënnernehmungskammer vun der ... froen. Amsterdam Beruffungsgeriicht, fir eng Gesellschaft ze uweisen, hire Joresrapport ze verbesseren (Artikel 2:447 BW). An d'Aktionäre kënnen d'Verwaltungsréit op der Generalversammlung zur Rechenschaft zéien, zum Beispill andeems se géint d'Entloossung vun Direktere oder géint d'Neiernennung stëmmen.

Versoen an der Gouvernance kënnen och relevant sinn a Betruechtungsprozeduren virun der Entreprisekammer, an deenen d'Geriicht iwwerpréift, ob et zu Mësswirtschaft koum. D'Approche vun enger Firma zum Code kann dann ee vun de Faktoren sinn, déi d'Geriicht berécksiichtegt.

Wéi bericht een richteg iwwer de Code?

Fänkt mat enger Inventur vun Ärer aktueller Gouvernance un a vergläicht se mat all Bestëmmung vun der jeeweileger Versioun vum Code. Dann entscheet, Bestëmmung fir Bestëmmung, ob Dir Iech un d'Ufuerderunge hält oder eng Ofwäichung erkläre wëllt.

Schrëtt 1: Bewäertung vun der aktueller Struktur

• d'Zesummesetzung vum Verwaltungsrot an dem Opsiichtsrot, inklusiv Onofhängegkeet a Diversitéit;
• déi existent Kommiteen, wéi zum Beispill d'Audit-, d'Bezuelungs- a Selektiouns- a Ernennungskommissiounen;
• Risikomanagement a intern Kontrollsystemer;
• d'Bezéiung mam externen Auditeur an der interner Auditfunktioun;
• d'Governance-Sektiounen vun de rezente Managementberichter.

Eng Firma, déi zum Beispill feststellt, datt manner wéi d'Halschent vun hire Kontrolldirekteren d'Onofhängegkeetskriterien erfëllen, muss entweder d'Zesummesetzung vun hirem Verwaltungsrot upassen oder erklären, firwat se vun dëser Bestëmmung ofwäicht.

Schrëtt 2: Ëmsetzen oder erklären

Wa d'Firma sech un d'Ufuerderunge hält, gitt sécher, datt déi ënnerläitend Dokumenter an der Rei sinn: Reglementer vum Verwaltungsrot, Chartere vum Kommitee, eng Diversitéitspolitik, eng Bezoldspolitik an eng Politik iwwer bilateral Kontakter mat den Aktionären. Wa et ofwäicht, fichéiert d'Grënn an enger Resolutioun vum Verwaltungsrot op, sou datt d'Erklärung am Verwaltungsbericht mat den tatsächlech getraffenen Entscheedungen iwwereneestëmmt.

Schrëtt 3: Iwwerwaachung a Bericht

D'Corporate Governance-Ausso am Verwaltungsbericht integréieren, mat enger kloerer Erklärung vun all Ofwäichung. D'Konformitéit reegelméisseg am Laf vum Joer iwwerpréiwen, an op alle Fall wann eng nei Versioun vum Code publizéiert gëtt. De Verwaltungsrot soll enk bedeelegt sinn, well e groussen Deel vum Code sech op seng eege Funktioun bezitt.

Wat sollt Dir als börsennotéiert Firma kontrolléieren?

Déi meescht Problemer entstinn duerch ze allgemeng Erklärungen an duerch eng spéit Ëmsetzung vun enger neier Versioun. Iwwerpréift dës Punkten, ier de Verwaltungsbericht fir d'Geschäftsjoer ugeholl gëtt.

• All Ofwäichung setzt fest, wéi eng Bestëmmung net ugewannt gëtt, firwat, wat d'Firma amplaz mécht a wéi eng Ofwäichung temporär ass.
• D'Reglementer vum Verwaltungsrot, d'Chartere vun de Kommiteeën an d'Politike reflektéieren d'Versioun vum Code vun 2025, déi vum Geschäftsjoer 2025 un gëllt.
• Méi wéi d'Halschent vum Opsiichtsrot erfëllt d'Onofhängegkeetskriterien, oder den Depart gëtt erkläert.
• De Verwaltungsrot besteet zu mindestens engem Drëttel aus Männer an engem Drëttel aus Fraen (Artikel 2:142b BW).
• D'Vergütungspolitik an de Vergütungsbericht goufen der Generalversammlung geméiss den Artikelen 2:135a an 2:135b BW virgeluecht.
• D'Direktioun an d'Opsiichtsréit sinn d'Besëtzer vun der Gouvernanceerklärung, net eleng de Firmesekretär.

Wat sollt Dir als Aktionär oder Investisseur kontrolléieren?

Als Aktionär setzt Dir de Code haaptsächlech op der Generalversammlung an, a schwéiere Fäll, iwwer d'Entreprisekammer duerch.

• Liest d'Corporate Governance Erklärung am Managementbericht a lëscht all Ofwäichung op.
• Bewäert, ob all Erklärung spezifesch ass a mat den Entscheedungen iwwereneestëmmt, déi d'Verwaltungsréit tatsächlech getraff hunn.
• Benotzt Är Stëmm bei der Entloossung, Neiernennungen an dem Bezuelungsbericht (Artikel 2:135b BW).
• Iwwerleet Iech, d'Entreprisekammer ze froen, e verbesserte Joresbericht no Artikel 2:447 BW ze bestellen, wann d'Ausso fehlt oder irféierend ass.

Wéi funktionéiert et an der Praxis?

An der Praxis halen déi meescht börsennotéiert Firmen sech un déi grouss Majoritéit vun de Bestëmmungen a erklären eng limitéiert Zuel vun Ofwäichungen. Den Ënnerscheed läit an der Qualitéit vun dësen Erklärungen an doran, ob d'Governance tatsächlech sou funktionéiert, wéi beschriwwen.

E Beispill fir ze illustréieren: eng Firma gëtt nei op Euronext notéiert AmsterdamVirun der Börsennotéierung upasst si hir Statuten, setzt e Reglement vum Verwaltungsrot fest a ernennt onofhängeg Opsiichtsmemberen. Säi Grënner bleift e Groussaktionär mat engem Sëtz am Opsiichtsrot. D'Firma erkläert an hirem éischte Verwaltungsbericht, wéi dëst mat den Onofhängegkeetsbestëmmunge passt a wéi eng Moossname si getraff huet, fir Minoritéitsaktionären ze schützen. Sou soll "complir or explain" funktionéieren.

Wat kënne mir fir Iech mam Corporate Governance Code maachen?

Eis Equipe am Beräich Gesellschaftsrecht beréit börsennotéiert an net börsennotéiert Gesellschaften, Direktere a Kontrolldirekteren a punkto Governance.

• Mir vergläichen Är aktuell Gouvernance mat all Bestëmmung vum Code 2025 a lëschten d'Lücken op.
• Mir entwéckelen oder aktualiséieren d'Reglementer vum Verwaltungsrot, d'Charter vum Kommitee an d'Diversitéits- a Bezoldungspolitik.
• Mir iwwerpréiwen d'Erklärungen fir d'Ofwäichungen an Ärem Verwaltungsbericht, ier en ugeholl gëtt.
• Mir preparéieren d'Resolutiounen fir d'Generalversammlung, inklusiv d'Ofstëmmung iwwer d'Bezuelungspolitik.
• Mir beroden d'Aktionären iwwer d'Entloossungsofstëmmungen an iwwer d'Prozedure virun der Entreprisekammer.

Resumé

• De Code gëllt fir hollännesch börsennotéiert Gesellschaften a gëtt no Artikel 2:391(5) BW designéiert; si mussen iwwer d'Konformitéit an hirem Verwaltungsbericht berichten.
• Konformitéit oder Erklärung: eng Firma kann vun enger Bestëmmung ofwäichen, virausgesat datt se erkläert firwat.
• De Kontrollcomité iwwerwaacht d'Konformitéit, kann awer keng Sanktiounen opleeën; d'AFM, d'Entreprisekammer an d'Aktionäre suergen fir d'Ëmsetzung.
• De Code deckt laangfristeg Wäertschöpfung, Gestioun a Supervisioun, Entlohnung an d'Generalversammlung of, nieft de gesetzleche Reegelen am Buch 2 BW.
• D'Versioun vun 2025 gëllt fir Geschäftsjoeren, déi den 1. Januar 2025 oder méi spéit ufänken; d'Entreprisen berichten doriwwer fir d'éischt an hirem Managementbericht vun 2025.

Oft gestallten Froen