Digital Aktionärsversammlung: wat d'hollännescht Gesetz ab 2027 erlaabt

Eng digital Aktionärsversammlung ass eng Generalversammlung vun enger NV oder BV, un där d'Aktionären online deelhuelen, schwätzen a stëmmen. Bis den 31. Dezember 2026 erlaabt dat hollännescht Gesetz nëmmen eng Hybridversammlung: eng kierperlech Versammlung mat elektronescher Participatioun, an nëmmen wann d'Statuten dat virgesinn. Vum 1. Januar 2027 un erlaabt den Digital General Meeting Act och eng voll virtuell Versammlung, och hei nëmmen do wou d'Statuten dat erlaben.

Wat ass erlaabt vum hollännesche Gesetz bis den 1. Januar 2027?

Bis Enn 2026 brauch eng Generalversammlung e physikalesche Veranstaltungsort; Online-Participatioun kann nëmmen nach derbäigesat ginn. Déi rechtsgrondlag ass Artikel 2:117a vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch (BW) fir d'NV an Artikel 2:227a BW fir d'BV.

Ënnert dëse Statuten kënnen d'Statuten all Aktionär erlaben, iwwer elektronesch Kommunikatiounsmëttel, perséinlech oder duerch eng schrëftlech Vollmacht, deelzehuelen, ze schwätzen a wiele ze goen. D'Gesetz setzt dräi Konditiounen: den Aktionär kann iwwer déi elektronesch Mëttelen identifizéiert ginn, kann d'Verhandlungen direkt verfollegen a kann säi Wahlrecht ausüben. D'Statuten kënnen eng véiert Konditioun derbäisetzen: datt den Aktionär och un de Berodungen deelhuele kann.

D'Reegele fir de Versammlungsuert ënnerscheede sech jee no Gesellschaftstyp. Eng NV muss hir Versammlungen an den Nidderlanden ofhalen, op der an de Statuten festgeluechter Plaz oder an der Gemeng vun hirem Sëtz (Artikel 2:116 BW). Eng BV hält Versammlungen op der an hire Statuten festgeluechter Plaz, déi baussent den Nidderlanden ka sinn, oder soss an der Gemeng vun hirem Sëtz (Artikel 2:226 BW).

Déi temporär COVID-19-Noutregelen, déi vollstänneg virtuell Reunioune wärend der Pandemie erlaabt hunn, sinn ofgelaf. E Verwaltungsrot, deen eng virtuell Reunioun virum 1. Januar 2027 ofhält, trëfft Resolutiounen, déi ugefochten kënne ginn.

Kënnen d'Aktionäre virun der Versammlung ofstëmmen?

Jo, wann d'Statuten et virschreiwen. Viraus ofgeginn Stëmmen zielen dann als Stëmmen, déi op der Versammlung ofgeginn goufen, awer den fréiste Moment ënnerscheet sech fir d'NV an d'BV.

• BV: Ofstëmmunge kënnen elektronesch vum drëssegsten Dag virun der Versammlung un ofginn ginn (Artikel 2:227b BW).
• NV: D'Stëmme kënnen elektronesch oder per Bréif ofginn ginn, awer net virum Aschreiwungsdatum (dag van registratie), deen den aachtanzwanzegsten Dag virun der Versammlung ass. D'Ukënnegung muss dësen Datum uginn (Artikel 2:117b BW).

Kënnen d'Aktionären ouni Versammlung entscheeden?

Jo. Fir eng BV erlaabt Artikel 2:238 BW d'Entscheedungsprozess ausserhalb vun enger Versammlung, wa all Persounen mat Versammlungsrechter dëser Aart a Weis zoustëmmen. Ausser et gëtt anescht an de Statuten festgeluecht, kënnen dës Zoustëmmung an d'Ofstëmmunge elektronesch ofgehale ginn.

Virun der Ofstëmmung mussen d'Direktere an all Opsiichtsmemberen d'Méiglechkeet hunn, sech ze beroden. Fir Gesellschaften mat limitéierter Haftung ass dëst dacks de séiersten a robustste Wee, an et hänkt guer net vum Versammlungsformat of.

Eng NV huet dës Optioun nëmmen, wann hir Statuten et virgesinn an et keng Inhaberaktien oder Depotzertifikater gëtt, déi mat der Kooperatioun vun der Gesellschaft ausgestallt goufen. D'Decisioun erfuerdert dann eng einstimmig schrëftlech Ofstëmmung vun allen Aktionären mat Stëmmrecht (Artikel 2:128 BW).

Wat ännert sech mam Gesetz iwwer digital Generalversammlungen den 1. Januar 2027?

D'Gesetz iwwer déi digital Generalversammlung vu privatrechtleche juristesche Persounen (Wet digitale algemene vergadering privérechtelijke rechtspersonen) vum 3. Juni 2026 erlaabt eng Versammlung, déi nëmmen online zougänglech ass. Et gouf als Stb. 2026, 161 publizéiert, an e kinneklecht Dekret vum 8. September 2026 (Stb. 2026, 259) setzt säin Inkrafttrieden op den 1. Januar 2027 fest.

Vun deem Datum un kënnen d'Statuten vun enger BV festleeën, datt d'Generalversammlung "och oder exklusiv" elektronesch zougänglech ass (neien Artikel 2:227a BW); d'NV-Reegelen ginn op déiselwecht Aart a Weis geännert. D'Ukënnegung muss dann d'Prozedur fir online Deelhuelung an fir elektronesch Ofstëmmung beschreiwen.

D'Gesetz setzt en techneschen Test fir d'Online-Participatioun fest. De Participant muss identifizéierbar sinn, direkt wiele kënnen a muss d'Prozedure verfollegen an un den Deliberatioune mat Hëllef vun enger bilateraler audiovisueller Kommunikatioun deelhuelen kënnen. E Livestream a Form vun engem eenzege Wee mat enger Chatfunktioun erfëllt dësen Test net méi. Konditioune fir d'Benotzung vun der Technologie, déi net an de Statuten stinn, mussen zesumme mat der Ukënnegung ugekënnegt ginn.

D'Gesetz betrëfft och Associatiounen, Kooperativen a Vereenegunge vun Appartementsbesëtzer (Verenegung van Eigenaren, VvE). An enger VvE kënnen d'Besëtzer, déi op d'mannst e Véierel vun de Stëmme representéieren, bannent siwen Deeg no der Ukënnegung froen, datt d'Versammlung och kierperlech zougänglech ass. De Minister muss dem Parlament bannent fënnef Joer no sengem Inkrafttriede Bericht iwwer d'Funktiounsweis vum Gesetz maachen.

Wéi eng Versammlungsformate kënnt Dir wielen?

Et gi véier Formater; wéi eng Dir benotze kënnt hänkt vun Äre Statuten of a fir eng voll digital Versammlung vum Datum. D'Tabell resüméiert d'Situatioun.

Wat geschitt wann d'Reunioun net richteg ofgehale gëtt?

E Feeler an der Aart a Weis wéi eng Versammlung aberuff oder ofgehale gëtt, mécht d'Resolutioune geméiss Artikel 2:15 BW ongëlteg. Eng Resolutioun, där hiren Inhalt mam Gesetz oder de Statuten a Widdersproch steet, ass geméiss Artikel 2:14 BW ongëlteg.

Jiddereen, deen e berechtegten Interessi un der Konformitéit huet, kann de Bezirksgeriicht vum Sëtz vun der Gesellschaft froen, eng Resolutioun ongëlteg ze maachen. Dëst Recht verfällt ee Joer nom Enn vum Dag, un deem d'Resolutioun genuch bekannt gemaach gouf oder un deem de Kläger dovunner gewuer gouf oder se matgedeelt gouf (Artikel 2:15(5) BW). Fir eng Ernennung, eng Aktienemissioun oder eng Ännerung vun de Statuten ass e Joer vun Onsécherheet eng laang Zäit.

Wéi preparéiert Dir d'Statuten?

All elektronesch Streck hänkt vun de Statuten of. Wa se roueg sinn, ass d'Firma op eng kierperlech Versammlung limitéiert, egal wat d'Technologie maache kann.

Dräi Froen entscheeden, wat Är Firma maache kann. Erlaaben d'Artikelen d'elektronesch Participatioun no Artikel 2:117a oder 2:227a BW? Erlaaben si d'elektronesch Virausofstëmmung no Artikel 2:117b oder 2:227b BW? An enthalen si eng Klausel, déi eng voll digital Versammlung ab dem 1. Januar 2027 erlaabt? Eng Klausel, déi et dem Verwaltungsrot erlaabt, de Format ze wielen, bannent de gesetzleche Konditiounen, déi zu deem Zäitpunkt a Kraaft sinn, hält méi laang wéi eng Klausel, déi un eng eenzeg Technologie gebonnen ass.

Fir d'Statuten z'änneren, brauch een eng Resolutioun vun der Generalversammlung, mat der Majoritéit, déi an de Statuten virgeschriwwen ass, an eng notariell Urkund, déi vun engem hollänneschen Notaire ënnerschriwwe gëtt. Eise Artikel iwwer d' Statuten an den Nidderlanden erkläert d'Prozedur. Eis Iwwersiicht iwwer e solide Corporate Governance-Kader placéiert et an dat méi breet Governance-Bild.

Wéi eng Kënnegungsfristen gëllen?

Déi gesetzlech Mindestfristen fir d'Kënnegung sinn fir all Versammlungsformat déiselwecht. Wann d'Frist ze kuerz ass, kënnen, ausser mat enken Ausnamen, keng gülteg Resolutioune getraff ginn.

• BV: Kënnegung spätestens den aachten Dag virun der Versammlung (Artikel 2:225 BW). Eng spéit Kënnegung ass nëmme behuewen, wann all Persounen mat Versammlungsrechter mat der Entscheedung averstane sinn an d'Verwaltungsratsmemberen an d'Kontrollsmemberen als éischt Berodung kéinte ginn.
• NV: eng Ukënnegung spätestens de fofzéngten Dag virun der Versammlung (Artikel 2:115(1) BW). Eng spéit Ukënnegung gëtt nëmme mat enger eenheetlecher Stëmm an enger Versammlung, wou dat ganzt emittéiert Kapital vertrueden ass, geheelt.
• Opgezielt NV: eng Ukënnegung spätestens den zweeanzwanzegsten Dag virun der Versammlung (Artikel 2:115(2) BW), zesumme mat engem Aschreiwungsdatum, deen bestëmmt, wien däerf stëmmen.

Fir eng hybrid oder digital Versammlung muss d'Ukënnegung och erklären, wéi d'Online-Participatioun funktionéiert: d'Plattform, wéi d'Aktionäre identifizéiert ginn, wéi een d'Wuert ufroe kann, wéi a bis wéini Stëmme kënne ginn, a wéi eng schrëftlech Vollmacht agereecht gëtt. D'Gesellschaft muss fäeg sinn ze kontrolléieren, ob all Vollmacht vum Aktionär am Aktionärsregister kënnt.

Wéi eng technesch Ufuerderunge muss d'Plattform erfëllen?

D'Plattform muss den gesetzleche Test erméiglechen: Identifikatioun, direkt Participatioun a verifizéierbar Ofstëmmung. Vum 1. Januar 2027 un erfuerdert eng voll digital Versammlung och eng bilateral audiovisuell Kommunikatioun.

• Identifikatioun: Zougang zu den Umeldungsinformatioune, déi mam Eintrag am Aktionärsregister verbonne sinn, am Idealfall mat Multi-Faktor-Authentifikatioun oder engem vertrauenswürdege digitalen Identitéitsservice.
• Matmaachen: Echtzäit-Audio a -Video, eng moderéiert Froefunktioun an eng siichtbar Riedqueue.
• Wahlen: Stëmmen, déi identifizéierten Aktionären zougeschriwwe ginn, gewiicht no dem Aktionärsregister a reproduzéierbar aus de Systemprotokoller.
• Dateschutz: D'Veraarbechtung vu perséinlechen Donnéeë muss der DSGVO an dem hollänneschen DSGVO-Ëmsetzungsgesetz (UAVG) entspriechen, mat engem Veraarbechtervertrag an enger fester Späicherfrist fir Opzeechnungen.

Schreift d'Wiel an engem kuerzen Technologiememorandum fest: firwat d'Plattform gewielt gouf, wéi se dem Artikel 2:117a oder 2:227a BW entsprécht, a wat geschitt wann de System ausfällt. Haalt se zesumme mat der Notifikatioun, de Vollmachten an de Protokoller. Dës Datei ass Är Äntwert op eng Annulatiounsfuerderung bannent der Frist vun engem Joer vum Artikel 2:15 BW.

Wéi leet een eng Online-Meeting?

De President muss sécher stellen, a muss noweise kënnen, datt all Aktionär eng reell Méiglechkeet hat, ze schwätzen an ze stëmmen. Eng Verletzung vun der Angemessenheet a Fairness (Artikel 2:8 BW), zum Beispill eng ongëlteg Behandlung vun de Participanten, mécht eng Resolutioun no Artikel 2:15 BW ongëlteg.

Maacht mat de Reegelen op: wéi een d'Wuert ufrot, wéi Froen, déi am Viraus geschéckt ginn, behandelt ginn, wéi d'Ofstëmmung funktionéiert a wat geschitt, wann d'Verbindung ausfält. Aarbecht duerch d'Schlaang vun de Riedner an der ugekënnegter Reiefolleg a annoncéiert all Resultat komplett: Stëmmen dofir, Stëmmen dogéint an Enthaltungen.

Wann e technesche Feeler eng bedeitend Zuel vun Aktionären dovun ofhält ofzestëmmen, soll d'Versammlung ënnerbrach ginn. Wann de Problem net geléist ka ginn, soll d'Versammlung ënnerbrach ginn an erëm mat enger neier Ukënnegung bannent der gesetzlecher Frist vun aacht Deeg (BV) oder fofzéng Deeg (NV) zesummegeruff ginn. Dem President an de Statuten oder am Reglement vun der Versammlung eng explizit Mandatéierung ginn, fir aus technesche Grënn ze ënnerbriechen oder ze verleeën.

Wat musst Dir no der Versammlung maachen?

D'Protokoller (Notulen) sinn de Beweis dofir, datt d'Versammlung dem Gesetz entsprécht. Fir eng Online-Versammlung musse si och festhalen, wéi d'Aktionäre identifizéiert goufen, déi komplett Ofstëmmungsresultater aus de Plattformprotokoller an all technesch Problemer.

Verschidde Resolutioune brauchen eng Nofolleg. D'Ernennung oder d'Entloossung vun engem Direkter muss bei der Handelskummer (Kamer van Koophandel, KVK), an eng Ännerung vun de Statuten erfuerdert eng notariell Urkund, déi den Notaire ofgëtt. Wa Dokumenter op Distanz ënnerschriwwe ginn, gëtt eisen Artikel iwwer de juristesche Wäert vun digitale Signaturen erkläert, wéi eng Ënnerschrëft benotzt soll ginn.

Wat sollt Dir als Comité kontrolléieren?

• Erlaaben d'Statuten eng hybrid Participatioun, eng Virwahl an, vum 1. Januar 2027 un, eng voll digital Versammlung?
• Ass d'Notifikatioun fristgerecht geschéckt: aacht Deeg (BV), fofzéng Deeg (NV) oder zweeanzwanzeg Deeg (opgezielt NV)?
• Erkläert d'Notifikatioun d'Online-Prozedur, d'Identifikatiounsmethod, d'Uginn vun enger Vollmacht an all Konditioune vun der Technologie?
• Bitt d'Plattform bilateral audiovisuell Kommunikatioun a protokolléiert, zouzeschreiwen Ofstëmmungen?
• Gëtt et e Réckgangsplan an e Mandat vum President fir ze suspendéieren oder ze verleeën?
• Ginn d'Protokoller, d'Logbicher an d'Vollmachten fir op d'mannst d'Annulatiounsfrist vun engem Joer zesumme gespäichert?

Wat sollt Dir als Aktionär kontrolléieren?

• Erlaaben d'Statuten de Format, deen de Verwaltungsrot gewielt huet?
• Gouf d'Notifikatioun bannent der gesetzlecher Frist geschéckt, a gëtt den Aschreiwungsdatum uginn, wou et verlaangt gëtt?
• Konnt Dir identifizéiert ginn, d'Versammlung verfollegen a fräi ofstëmmen?
• Hutt Dir d'Wuert an der ugekënnegter Reiefolleg kritt, an d'Walresultater goufen komplett bekannt ginn?
• Hutt Dir den Datum notéiert, un deem Dir vun der Resolutioun gewuer gi sidd, fir datt Dir an der Frist vun engem Joer vum Artikel 2:15(5) BW bleift?

Wat kënne mir fir Iech mat enger digitaler Aktionärsversammlung maachen?

Eis Equipe am Beräich Gesellschaftsrecht ënnerstëtzt Verwaltungsréit an Aktionären virun, während an no der Versammlung.

• Mir iwwerpréiwen Är Statuten am Aklang mat den Artikelen 2:117a, 2:117b, 2:227a, 2:227b an 2:238 BW an de Reegelen, déi vum 1. Januar 2027 un gëllen.
• Mir schreiwen d'Ännerung vun de Statuten op a koordinéieren d'notariell Akt mam Notaire.
• Mir schreiwen d'Ukënnegung, d'Versammlungsregelen an d'Vollmachtformulairen fir eng hybrid oder voll digital Versammlung op.
• Mir kontrolléieren den Opbau vun der Plattform an den Technologiememorandum géint de gesetzleche Test.
• Mir iwwerpréiwen, ob eng Resolutioun ongëlteg oder ongëlteg ass a mir fänken, wann néideg, bannent der Frist vun engem Joer e Verfahren géint eng Annuléierung un oder verdeedegen et.

Resumé

• Bis den 31. Dezember 2026 kënnen NVs a BVs nëmmen eng kierperlech oder hybrid Versammlung ofhalen; den hybride Wee erfuerdert eng Basis an de Statuten (Artikelen 2:117a an 2:227a BW).
• Vum 1. Januar 2027 un erlaabt d'Gesetz iwwer digital Generalversammlungen (Stb. 2026, 161) eng voll digital Versammlung, wa d'Statuten dat virgesinn.
• Online-Participatioun erfuerdert dann Identifikatioun, direkt Ofstëmmung an audiovisuell Kommunikatioun an zwou Richtungen.
• Eng BV kann eng Versammlung mat enger Ausserversammlungsbeschluss no Artikel 2:238 BW verhënnere, wa all Persounen mat Versammlungsrechter averstane sinn.
• Prozedural Mängel maachen d'Resolutiounen no Artikel 2:15 BW ongëlteg; d'Fuerderung verfällt no engem Joer.

Oft gestallten Froen