Verdeelungsvertrag no hollänneschem Recht: Klauselen, Konkurrenz an Austrëtt

E Verdeelungsvertrag ass e lafende Kontrakt, bei deem e Liwwerant Wueren un en onofhängege Verdeeler verkeeft, deen se a sengem eegenen Numm, fir säin eegene Kont a Risiko weiderverkeeft. Hollännescht Recht huet kee spezifesche gesetzleche Regime dofir: am Géigesaz zu kommerzieller Agentur a Franchise gëtt d'Verdeelung vum allgemenge Vertragsrecht, vum Vertragsrecht, deen d'Parteien ausgemaach hunn, an dem Konkurrenzrecht geregelt, obwuel hollännesch Geriichter eng raisonnabel Kënnegungsfrist verlaangen.

Well d'Gesetz sou vill fräi léisst, muss de Kontrakt bal alles regelen, wat spéider ëmstridden kéint ginn. Hei ënnendrënner erkläre mir, wéi d'Verdeelung sech vun ähnleche Modeller ënnerscheet, wéi eng Klauselen wichteg sinn, wou d'Konkurrenzrecht d'Linn zitt a wat d'Enn vun der Bezéiung bedeit.

Wat ass e Verdeelungsvertrag, a wat ass et net?

Déi definéierend Charakteristik ass d'Besëtzverhältnis: den Distributeur kaaft d'Wueren, hält säin eegent Lager a verdéngt eng Marge beim Weiterverkaaf. Hie kritt keng Kommissioun a schléisst keng Kontrakter am Numm vum Liwwerant of, sou datt hie de Kreditrisiko bei senge Clienten dréit.

D'Etikett ass wichteg, well Nopeschkontraktstypen obligatoresch Reegele hunn. Eng kommerziell Agentur fällt ënner d'Artikelen 7:428 bis 7:445 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch (BW), mat obligatoresche Kënnegungsfristen an enger Goodwill-Entschädigung. D'Franchise ass zënter dem 1. Januar 2021 an den Artikelen 7:911 an duerno BW geregelt, déi de Franchisegeber verlaangen, op d'mannst véier Wochen virum Ënnerschreiwe Informatiounen ze liwweren (Artikel 7:914 BW). Wann e sougenannten Distributeur tatsächlech kee kommerzielle Risiko dréit, kann e Geriicht d'Bezéiung als Agentur behandelen an d'Agenturregelen uwenden.

Fir de leschte Modell, kuckt eis Notiz zum Lizenzvertrag.

Wéi eng Verdeelungsform sollt Dir wielen?

D'Wiel bestëmmt, wien wou verkafe kann, a wéi schwéier et wäert sinn, d'Bezéiung ze beenden. All Modell huet och seng eege Positioun ënner der EU-Vertikal-Gruppfräisetzungsveruerdnung, Regulatioun (EU) 2022/720.

• Exklusiv Verdeelungeen Distributeur pro Territoire oder Clientgrupp, an de Liwwerant beliefert do keen aneren, och net sech selwer.
• Eenzel VerdeelungKee zweeten Distributeur, awer de Fournisseur behält sech d'Recht fir direkt ze verkafen, normalerweis un déi wichtegst Clienten. Lëscht dës Clienten een nom aneren op.
• Net-exklusiv Verdeelung: verschidde Distributeuren niewenteneen, gëeegent fir Standardwueren awer ufälleg fir Kanalkonflikter.
• Selektiv VerdeelungAll Händler, deen objektiv, qualitativ Critèren erfëllt, kënnen festgeluecht ginn, typesch fir Luxus-, Automobil- a technesch Produkter.

Wann e Masterdistributeur Ënnerdistributeuren ernennen däerf, soll an der Vereinbarung festgeluecht ginn, wien se approuvéiert, wéi eng Verpflichtungen iwwerdroe ginn, wéi eng Berichterstattung gëllt a wéi eng Haftung de Masterdistributeur dofir huet. Ouni dat verléiert de Fournisseur den Ae, wien seng Produkter verkeeft, an do fänken dacks Reklamatiounen um Gromaart un.

Wéi ee Gesetz gëllt, a wat kann een net vertraglech ofsetzen?

Tëscht Parteien an ënnerschiddlechen EU-Länner entscheet d'Rom I-Veruerdnung, wéi e Recht gëllt. Ouni eng Rechtswahl gëtt e Verdeelungsvertrag vum Recht vum Land geregelt, wou den Distributeur säi gewinntleche Wunnsëtz huet, dofir soll en hollännesche Fournisseur ausdrécklech dat hollännescht Recht wielen an eng separat Forum- oder Schiedsklausel derbäisetzen.

Déi eenzel Verkaf am Kadervertrag si Verkafsverträg. Tëscht Parteien a Länner, déi d'Wiener Kaufkonventioun (CISG) ratifizéiert hunn, gëllt dës Konventioun automatesch, ausser si gëtt ausgeschloss; si huet hir eege Reegelen iwwer Konformitéit, Mängelmeldung a Recoursméiglechkeeten, also entscheet bewosst, ob Dir se behält.

No Artikel 6:248 BW gëtt all Kontrakt och am Liicht vun der Realitéit an der Fairness (Redelijkheid en Billigheid) gelies, an eng Klausel gëllt net, wann d'Vertrauen drop no dësem Standard net akzeptabel wier. Hollännesch Geriichter interpretéiere Kontrakter no deem, wat d'Parteien raisonnabel vuneneen erwaarde konnten, net nëmmen no de benotzte Wierder, also festleeën, wéi en Dokument virrang huet, wann Annexen oder Präislëschten dem Rahmenvertrag widderspriechen.

Wéi eng Klauselen entscheeden den Ausgang?

E Verdeelungsvertrag sollt sech wéi e Betribshandbuch liesen. Déi meescht Sträitfäll betreffen Territoire, Ziler, Präisser an Ausstieg, an all eenzel kann am Viraus geregelt ginn.

Territoire, Produkter an Online-Verkaf

Definéiert den Territoire an d'Clientegruppen mat Bezuch op eppes verifizéierbares, wéi zum Beispill eng Lëscht vu Länner oder Postleitzuelen an engem Annex, net en vague Begrëff wéi "Benelux". Setzt d'Produktpalette an en Annex mat enger Prozedur fir Produkter derbäizesetzen an ze läschen. Sot explizit wat den Distributeur online maache kann, well Schweigen iwwer E-Commerce déi heefegst Quell vu Kanalkonflikter ass.

Ziler an Exklusivitéit

Verbannt Exklusivitéit mat engem Mindestkafs- oder Ëmsazziel a gitt un, wat geschitt, wann et net erreecht gëtt: Ëmwandlung an Net-Exklusivitéit, Ernennung vun engem zweeten Distributeur oder Kënnegung. Gitt d'Referenzperiod un, iwwer déi d'Performance gemooss gëtt, zum Beispill all Kalennerjoer.

Präisser, Bezuelung a Liwwerung

De Liwwerant kann Widderverkafspräisser empfeelen a Maximalpräisser festleeën, awer däerf keng Mindest- oder Fix-Widderverkafspräisser festleeën, well dat eng Hardcore-Restriktioun no der Regulatioun (EU) 2022/720 ass. Vereinbart Bezuelkonditiounen, Verspéidungszënsen an, fir auslännesch Währung, en Wechselkursmechanismus. Wielt en Incoterm, nennt d'Versioun (zum Beispill Incoterms 2020) a gitt sécher, datt de Kontrakt Transport, Versécherung an Douane op déiselwecht Manéier zouweist.

Markennutzung, Daten a Haftung

D'Benotzung vun enger Mark erfuerdert eng Lizenz, déi net-exklusiv, widerrufbar a limitéiert op d'Produkter an den Territoire ass, mat Genehmegungsrechter iwwer Verpackungen, Reklammen an Domainnimm. Wa Clientendaten tëscht de Parteien iwwerdroe ginn, sollt festgestallt ginn, ob all Partei en onofhängege Verantwortleche ass oder ob eng vun deenen zwou Parteien am Numm vun der anerer veraarbecht, a sollt d'Notifikatiounsfristen am Aklang mat der GDPR-Frist fir d'Meldung vun Datenlecke machbar sinn.

Wat d'Haftung ugeet, sollt Dir d'Limit, d'Ausgrenzungen an d'Ausname festleeën. Eng Limit, déi un de Betrag gebonnen ass, deen iwwer eng rezent Period fakturéiert gouf, ass an der hollännescher Praxis üblech, awer d'Haftung fir Absicht a bewosst Onvorsichtegkeet kann net ausgeschloss ginn. Verlaangt eng Produkthaftpflichtversécherung a frot no dem Zertifikat. Eis Notiz zu de B2B-Kafbedingungen erkläert, wéi allgemeng Konditioune mat engem Rahmenvertrag zesummespillen.

Sträit

Hollännesch Geriichter si relativ séier a bëlleg; Schiedsgeriicht ass privat a méi einfach ausserhalb vun der EU duerchzesetzen. Eng kuerz Eskalatiounsklausel, déi d'Parteien verlaangt, sech ze treffen, ier e Prozess ufänkt, kascht näischt a féiert dacks zu engem Schiedsofkommes.

Wat erlaabt d'Konkurrenzrecht?

E Verdeelungsvertrag ass e vertikale Vertrag no Artikel 101 vum Traité iwwer d'Funktiounsweis vun der Europäescher Unioun (TFEU) a, wat d'Auswierkungen op den hollännesche Maart ugeet, no Artikel 6 vum hollännesche Konkurrenzgesetz (Mededingingswet). D'Regulatioun (EU) 2022/720, déi vum 1. Juni 2022 bis den 31. Mee 2034 gëllt, befreit den Vertrag, wann keng vun de Parteien e Maartundeel vu méi wéi 30% huet an en keng Hardcore-Restriktioun enthält.

Déi wichtegst Hardcore-Restriktioune sinn d'Festleeë vu Mindest- oder Fixpräisser fir de Wiederverkaf, d'Aschränkung vum Gebitt oder de Clienten, un déi den Distributeur iwwer déi limitéiert Ausname fir exklusiv a selektiv Systemer eraus verkafe kann, an d'Verhënnerung vun der effektiver Notzung vum Internet fir de Verkaf. D'Regulatioun erlaabt ënnerschiddlech Grousshandelspräisser fir Online- an Offline-Verkaf a verschidde Critèren fir Online- an Offline-Verkafsplazen an engem selektive System, soulaang den effektiven Online-Verkaf net verhënnert gëtt. Konkurrenzverbuetsverpflichtungen fir den Distributeur sinn nëmme fir eng limitéiert Zäit befreit, an nom Ofschloss vum Kontrakt nëmmen a schmuele Grenzen.

No Artikel 6(2) vum Konkurrenzgesetz sinn verbueden Ofkommes duerch d'Gesetz ongëlteg, an déi aner Partei kann sech op dës Nullitéit an all Sträit beruffen. Déi hollännesch Autoriteit fir Konsumenten a Mäert (ACM) an d'Europäesch Kommissioun setzen dës Reegelen duerch a kënne Geldstrofe verhänken. Selektiv Verdeelung bleift legal, wann d'Kriterien qualitativ, eenheetlech an ouni Diskriminéierung ugewannt sinn, dofir sollt Dir e schrëftlecht Protokoll vun de Kriterien an all Ofleenung féieren.

Wéi kann een e Verdeelungsvertrag opléisen?

D'hollännescht Gesetz gesäit keng gesetzlech Kënnegungsfrist fir den Distributioun vir, awer e Verdeelungsvertrag fir eng onbegrenzt Zäit kann am Allgemengen nëmme mat enger raisonnabler Kënnegungsfrist opgeléist ginn. Wat raisonnabel ass, hänkt vun der Dauer vun der Bezéiung, den Investitioune vum Distributeur a senger Ofhängegkeet vum Liwwerant of; a verschiddene Fäll verlaangen d'Ufuerderunge vun der Angemessenheet a Fairness och eng Entschiedegung.

Eng Goodwill-Entschädigung ass eng aner Saach. Déi gesetzlech Cliententschädigung aus Artikel 7:442 BW gëllt fir Handelsagenten, net fir Distributeuren, déi op eege Risiko kafen a weiderverkafen. Eng Entschädigung bei Kënnegung ass nëmme méiglech duerch Vernünftegkeet a Fairness a bleift d'Ausnam.

Déi richteg Belaaschtung läit dofir an der Kënnegungsfrist, also vereinbart dat am Kontrakt. Arrangéiert och den Austrëtt: ob de Fournisseur verkaafbare Lager zréckkeeft a zu wéi engem Präis, wat mat Demonstratiounsmaterial a Ersatzdeeler geschitt, wéi laang den Distributeur existent Clienten dénge kann, wéini d'Benotzung vun der Mark ophält a wat mat der Clientlëscht geschitt. Lëscht d'Grënn fir eng direkt Kënnegung op, wéi Insolvenz, Kontrollännerung oder e schwéiere Verstouss, anstatt Iech op eng allgemeng Referenz op e Verstouss ze verloossen.

Wéi ass et mat der TVA, der Douane an der Produkthaftung?

Wueren, déi aus Holland un eng Entreprise an engem anere EU-Land geliwwert ginn, sinn am Allgemengen eng intracommunautéitsliwwerung mat 0% TVA, virausgesat datt d'TVA-Nummer vum Keefer gëlteg ass an den Transport noweisbar ass. De Kontrakt soll den Distributeur verflichten, seng TVA-Nummer unzeginn, Ännerungen ze mellen a beim Noweis vum Transport matzeschaffen. D'Steierbehandlung selwer ass eng Saach vun Ärem Steierberoder; mir beroden Iech iwwer d'Verdeelung vun dësen Aufgaben am Kontrakt.

Fir Wueren ausserhalb vun der EU, gitt un, wien als Importateur handelt, wien d'Douane- an Anti-Dumping-Abgaben dréit, a wien d'Clienten unhand vu Sanktiounslëschten iwwerpréift. En Distributeur, deen un eng sanktionéiert Destinatioun verkaaft, erstellt och eng Belaaschtung fir de Liwwerant.

No Artikel 6:185 BW ass de Produzent haftbar fir Schued, deen duerch e defekt Produkt verursaacht gëtt. No Artikel 6:187(3) BW gëtt jiddereen, deen e Produkt an den Europäesche Wirtschaftsraum fir de kommerzielle Verdeelung importéiert, als Produzent behandelt. En Distributeur, deen vun ausserhalb vum EWR importéiert, ass dofir Produzenthaftung, och wann hien näischt hiergestallt huet, wat d'Versécherungsklausel an d'Entschädigung am Kontrakt sollten ofdecken. Vereinbart sech, wien déi technesch Dokumentatioun, wéi z. B. CE-Dossieren, hält a wien e Réckruff leet.

Wou feelen d'Schablounen?

Eng Schabloun ass en Ausgangspunkt, kee Kontrakt. Auslännesch Schablounen enthalen dacks Widderverkafspräis- oder territorial Restriktiounen, déi no der Regulatioun (EU) 2022/720 Hardcore sinn, huelen e gesetzleche Kënnegungsregime un, deen d'hollännescht Recht net huet, oder enthalen Liwwerbedingungen, déi dem gewielten Incoterm widderspriechen.

D'Virlagen feelen och Secteurregelen: Iwwerwaachung an Apparatidentifikatioun fir medizinesch Geräter, Traçabilitéit a Haltbarkeet fir Liewensmëttel, Aktualiséierungsverpflichtungen a Verschlësselungs-Exportkontrollen fir Software a verbonne Produkter, a Selektivkriterien fir Luxusgidder. Déi grenziwwerschreidend Fallen sinn an eisem Artikel iwwer international Handelsverträg beschriwwen.

Wat sollt Dir als Liwwerant kontrolléieren?

• Kontrolléiert ob de Kontrakt keng Mindest- oder fix Wiederverkafspräisser a kee Verbuet vun Online-Verkaf enthält.
• Vergläicht Äre Maartundeel mat der 30%-Schwell vun der Regulatioun (EU) 2022/720.
• Vereinbart eng Kënnegungsfrist am Kontrakt, déi un d'Dauer vun der Bezéiung gekoppelt ass.
• Reservéiert benannt Schlësselkonten, wann Dir weider direkt an engem Eenzelverdeelungsmodell verkafe wëllt.
• Arrangéiert e Réckkaaf vun Aktien an d'Enn vun der Markbenotzung beim Austrëtt.

Wat sollt Dir als Distributeur kontrolléieren?

• Iwwerpréift ob Är Exklusivitéit vun den Ziler ofhänkt a wat geschitt wann Dir se verpasst.
• Kontrolléiert ob d'Kënnegungsfrist d'Investitiounen reflektéiert, déi Dir am Territoire maache wäert.
• Kuckt no, wien Är Aktien no der Kënnegung zréckkafe wäert a zu wéi engem Präis.
• Préift ob Dir vun ausserhalb vum EWR importéiert a dofir als Produzent no Artikel 6:187(3) BW behandelt gitt.
• Iwwerpréift d'Haftungslimit an d'Versécherung, déi Dir ofschléisse musst.

Wat kënne mir fir Iech mat Verdeelungsverträg maachen?

Eis Vertragsrechtsanwälte a Gesellschaftsrechtsanwälte vertrieden d'Liwweranten an d'Distributeuren, déi den hollänneschen an europäesche Maart betreffen.

• Mir opstellen oder iwwerpréiwen Äre Verdeelungsvertrag, inklusiv Territoire, Ziler a Klauselen zum Austrëtt.
• Mir kontrolléieren d'Ofkommes géint Artikel 101 vum EUFG, Artikel 6 vum Konkurrenzgesetz an d'Regulatioun (EU) 2022/720.
• Mir iwwerpréiwen, ob eng Bezéiung sech op Distributioun, Agentur oder Franchise bezitt a wat dovunner ofleet.
• Mir berechnen eng raisonnabel Kënnegungsfrist a schreiwen de Kënnegungsbréif op.
• Mir verhandelen den Austrëtt oder féieren Prozedure iwwer Territoire, Ziler oder Kënnegung.

Wa Dir Mataarbechter an den Nidderlanden hutt, kuckt eis Notiz zum hollänneschen Aarbechtskontrakt.

Resumé

• D'Verdeelung huet kee gesetzleche Regime am hollännesche Recht; de Vertragsrecht, d'allgemengt Vertragsrecht an d'Konkurrenzrecht gëllen.
• Agentur (Artikel 7:428 BW a.d.) a Franchise (Artikel 7:911 BW a.d.) hunn obligatoresch Reegelen; d'Etikett muss der Realitéit entspriechen.
• D'Regulatioun (EU) 2022/720 befreit Ofkommes mat engem Maartundeel ënner 30% ouni Hardcore-Restriktiounen, wéi z. B. Präisbindung am Wiederverkaf.
• D'Kënnegung erfuerdert eng raisonnabel Kënnegungsfrist; et gëtt keng gesetzlech Entschiedegung fir Goodwill fir Distributeuren.
• En Importateur an den EWR gëtt als Produzent fir d'Produkthaftung no Artikel 6:187(3) BW behandelt.

Oft gestallten Froen