Kommerziell Ofkommes: Wéi een e Kontrakt no hollänneschem Recht opstellt

Handelsofkommes no hollänneschem Recht ginn duerch Offer an Akzeptanz no Artikel 6:217 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch (BW) entstanen a brauchen normalerweis keng spezifesch Form. Beim Opstelle geet et dofir net drëm, de Kontrakt gëlteg ze maachen, mä en präzis, fir déi richteg Partei verbindlech a robust géint d'Liesung vun engem hollännesche Geriicht ze maachen; déi Haaptausname sinn Aktieniwwerdroungen an Immobilien, fir déi eng notariell Urkund erfuerderen.

Dësen Artikel befollegt d'Reiefolleg, an där Vertragsproblemer an der Praxis optrieden: wien ass gebonnen a wéi engem Gesetz, wéi den Deal beschriwwe gëtt, wéi eng allgemeng Geschäftsbedingungen gëllen, wéi de Risiko verdeelt gëtt a wéi eng Veraarbechtungsgewunnechten déi meescht Sträitfäll verursaachen.

Wéini sollt Dir en Affekot abannen?

Juristesch Berodung ass am meeschte wäertvoll, ier déi kommerziell Konditiounen an engem Term Sheet oder enger Intentiounsbréif festgeluecht sinn. No der hollännescher Rechtsprechung kënnen Verhandlungen, déi an engem fortgeschrattene Stadium ukomm sinn, net ëmmer fräi ofgebrach ginn, an déi Partei, déi sech zréckzitt, muss eventuell d'Käschte vun der anerer Säit oder, an aussergewéinleche Fäll, hire verluerene Gewënn bezuelen.

E Vertragsaffekot, deen an där Phas involvéiert ass, kann den Deal nach ëmmer mat Gestaltung beschäftegen. No der Ënnerschrëft kann dee selwechte Affekot nëmmen de Schued bewäerten.

Typesch Momenter fir juristesch Berodung zu engem Kontrakt sinn, wann déi aner Partei hir eegen allgemeng Konditioune virleet, wann de Wäert oder d'Dauer bedeitend sinn, wann perséinlech Donnéeën oder intellektuellt Eegentum vun den Hänn wiesselen, a wann de Kontrakt eng Grenz iwwerschreit. An dëse Fäll kascht eng Iwwerpréiwung nëmmen e Brochdeel vun der Käschten.

Wien ass gebonnen, a wéi e Gesetz gëllt?

Kontrolléiert als éischt, ob d'Parteien, déi am Kontrakt genannt sinn, déi Parteien sinn, mat deenen Dir mengt, datt Dir et ze dinn hutt. Benotzt den komplette juristeschen Numm a juristesch Form, huelt d'Aschreiwungsnummer vun der Handelskummer (KVK) Handelsregister, a kontrolléiert ob den Ënnerschreifter d'Firma vertrëtte kann.

No Artikel 2:240 BW representéiert de Verwaltungsrot eng Gesellschaft mat limitéierter Haftung (BV), an all Verwaltungsratsmember kann se och eleng representéieren, ausser et gëtt anescht an de Statuten festgeluecht. Eng Restriktioun, déi beim KVK kann géint Iech benotzt ginn, also kontrolléiert de Register ier Dir ënnerschreift; wann d'Autorisatioun feelt, ass d'Firma am Prinzip net gebonnen.

Wéi wielt een d'Gesetzgebung, de Forum an d'Sprooch?

Fir international Kontrakter respektéiert d'Rom I-Veruerdnung (Veruerdnung (EG) Nr. 593/2008) d'Wiel vum Gesetz vun de Parteien, an d'Bréissel I bis-Veruerdnung (Veruerdnung (EU) Nr. 1215/2012) respektéiert eng gëlteg Wiel vum Geriicht tëscht den EU-Memberstaaten. Maacht béid Wiel explizit an a separaten Klauselen, oder Dir musst eventuell als éischt doriwwer streiden, wou de Fall higehéiert.

Bei engem internationale Wuerenkaaf gëllt d'Wiener Kaafskonventioun (CISG) automatesch tëscht Parteien an ënnerschiddleche Vertragsstaaten. Wann Dir se net wëllt, schléisst se ausdrécklech aus.

E Kontrakt kann op Englesch sinn a vum hollännesche Recht geregelt ginn, awer en hollännesche Geriicht liest en dann mat hollänneschen Aen: dat, wat d'Parteien raisonnabel vuneneen erwaarden konnten, weit méi wéi déi literal Formuléierung. Allgemengrechtlech Begrëffer wéi "Entschädigung", "Gefolgeschued" oder "Best Enquête" hunn keng fest hollännesch Bedeitung, dofir solle se am Kontrakt definéiert ginn.

Wéi eng Formulairefuerderunge gëllen?

Déi meescht kommerziell Ofkommes si gëlteg ouni Formalitéit, an eng mëndlech Vereinbarung ass verbindlech. Mee déi Partei, déi sech op eng Klausel baséiert, muss dat beweisen, dofir bleift schrëftlech de méi séchere Wee.

Verschidde Transaktioune verlaangen eng spezifesch Form. Immobilie gëtt duerch eng notariell Urkund no Artikel 3:89 BW iwwerdroen, an Aktien an enger BV duerch eng Urkund, déi virun engem hollänneschen Notaire no Artikel 2:196 BW ausgestallt gëtt. Eng Iwwerdroung vum Urheberrecht oder eng exklusiv Lizenz muss schrëftlech no Artikel 2(3) vum hollänneschen Urheberrechtsgesetz (Auteurswet) vereinbart ginn.

Wéi beschreift Dir den Deal selwer?

Schreift de kommerzielle Kär virum Standard: wien liwwert wat, bis wéini, no wéi engem Standard a wat déi aner Partei bezilt. Eng Definitiounsklausel hëlleft nëmmen, wann déi definéiert Begrëffer dann am ganze Kontrakt konsequent benotzt ginn.

Fir Servicer an Entwécklungsaarbechten huet d'Akzeptanzprozedur de gréisste Wäert: wat gëtt geliwwert, wien et testet, no wéi enge Critèren, bannent wéi vill Deeg, a wat geschitt wann d'Akzeptanz refuséiert gëtt. Serviceniveauen funktionéieren nëmme wann de Kontrakt och d'Konsequenze vun engem Versoen festleet, wéi zum Beispill e Servicegutschrift oder e Recht op Kënnegung.

Wat sollt Dir Iech iwwer Präis, Bezuelungsbedingungen an Dauer eenegen?

Gitt de Präis, d'Währung, d'TVA-Behandlung an den Datum vun der Fällegkeet un. Wann keng Bezuelungsfrist tëscht de Betriber vereinbart gëtt, sinn déi gesetzlech Geschäftszënsen ab 30 Deeg nom Empfang vun der Rechnung no Artikel 6:119a(2) BW fälleg.

No Artikel 6:119a(5) BW däerf eng vereinbart Bezuelungsfrist net méi wéi 60 Deeg sinn, ausser et gëtt ausdrécklech eng méi laang Frist vereinbart an ass net grob ongerecht fir de Gläubiger. No Artikel 6:119a(6) BW däerf eng grouss Firma, déi vun engem klenge oder mëttelgrousse Fournisseur kaaft, keng méi laang Frist wéi 30 Deeg vereinbaren; eng méi laang Frist ass ongëlteg.

Verspéit Bezuelung bréngt déi gesetzlech kommerziell Zënsen no Artikel 6:119a BW mat sech, déi all sechs Méint festgeluecht ginn, plus Inkassokäschten. Fir Kontrakter mat onbegrenzter Dauer, gitt ausdrécklech un, wéi se kënne gekënnegt ginn: Déi hollännesch Rechtsprechung erlaabt d'Kënnegung am Prinzip, awer d'Angemessenheet an d'Fairness kënnen eng Kënnegungsfrist oder eng Entschiedegung verlaangen, ofhängeg vun der Dauer vun der Bezéiung an den duerchgefouerten Investitiounen.

Wien seng allgemeng Geschäftsbedingungen gëllen?

Wa béid Parteien sech op hir eegen allgemeng Konditiounen bezéien, gëtt dem Artikel 6:225(3) BW Virrang fir déi éischt Referenz, ausser déi zweet Partei refuséiert déi éischt ausdrécklech. Eng kuerz, explizit Ofleenung an Ärer Bestellungsbestätegung léist dofir eng Fro, vun där vill Geschäfter mengen, datt se vum leschte geschwatenen entscheet gëtt.

No den Artikelen 6:233(b) an 6:234 BW kënnen allgemeng Konditioune ongëlteg gemaach ginn, wann de Benotzer der anerer Partei keng raisonnabel Méiglechkeet ginn huet, se ze liesen, am Prinzip andeems hien se virun oder beim Ofschloss vum Kontrakt oder elektronesch an enger späicherbarer Form iwwerginn huet. E Verweis op Konditiounen, déi beim ... agereecht goufen. KVK oder eng Geriichtsregistrierung ass nëmme genuch, wann hir Iwwergab net raisonnabel méiglech war.

No Artikel 6:235 BW kënnen Entreprisen, déi Joresofschlëss publizéieren, a Betriber mat 50 oder méi Mataarbechter, dës Annulatiounsgrënn guer net beruffen. Si mussen sech amplaz op d'Angemessenheet an d'Fairness no Artikel 6:248(2) BW beruffen.

Wéi verdeelt Dir Risiken?

Garantien fixéieren d'Fakten, déi all Partei garantéiert, wéi zum Beispill d'Besëtzrecht vum geliwwerten intellektuellen Eegentum oder d'Konformitéit mat de Produktreglementer. Entschiedegungen verdeelen Fuerderungen vun Drëttpersounen; well de Begrëff keng fest hollännesch Bedeitung huet, muss d'Klausel uginn, wat en ausléist, wat en ofdeckt a wéi en opgeruff gëtt.

Eng Haftungslimit, déi dacks e Multiple vum Kontraktwäert oder vun de Käschten, déi an de leschten zwielef Méint bezuelt goufen, ass prinzipiell gëlteg. E Geriicht kann se no Artikel 6:248(2) BW ophiewen, wann d'Beruffung drop no Standarde vun der Vernünftegkeet an der Fairness net akzeptabel wier, besonnesch am Fall vun Absicht oder bewosster Onvorsichtegkeet vum Schuldner oder senger Gestioun. Gutt Limiten definéieren dës Fäll ausdrécklech.

Wéi gitt Dir mat intellektuellem Eegentum, Vertraulechkeet a perséinlechen Donnéeën ëm?

Gitt un, wiem dat gehéiert, wat am Laf vum Kontrakt geschaf gëtt, a wat déi aner Partei kritt: eng Iwwerdroung, eng exklusiv Lizenz oder e limitéiert Notzungsrecht. Geméiss Artikel 2(3) vum Auteurswet muss eng Iwwerdroung vum Urheberrecht schrëftlech vereinbart ginn, sou datt eng Klausel, déi nëmme seet "de Client gehéiert de Besëtz vun de Resultater", net onbedéngt den Iwwerdroung erreecht, deen se beschreift.

Vertraulechkeetsklausele sollten definéieren, wat geschützt ass a fir wéi laang. Ënnert dem hollännesche Gesetz iwwer Geschäftsgeheimnisser (Wet bescherming bedrijfsgeheimen) sinn Informatiounen nëmme geschützt, wann de Besëtzer raisonnabel Moossname getraff huet, fir se geheim ze halen, an de Kontrakt hëlleft, dës Moossnamen ze beweisen. Wann perséinlech Donnéeën ausgetosch ginn, sollt entscheet ginn, ob eng Partei d'Donnéeën am Numm vun der anerer veraarbecht; wann dat de Fall ass, verlaangt d'DSGVO e Veraarbechtungsvertrag.

Wéi ass et mat Ännerungskontroll, Kënnegung a Gewalt?

Vereinbart eng schrëftlech Ännerungsprozedur a nennt op all Säit wien d'Ännerunge guttgeheescht ka ginn, well déi meescht Sträitfäll am Ëmfang mat enger informeller Instruktioun ufänken. Kënnegungsklausele sollten d'Kënnegung aus Komfortgrënn, wéinst Vertragsverletzung an Insolvenz trennen, an d'Kënnegungsfrist an d'Klausele festleeën, déi nach gëllen.

Artikel 6:75 BW setzt eng allgemeng Regel vu majeure Gewalt vir: e Versoen kann dem Schuldner net zougeschriwwe ginn, wann et net seng Schold ass a seng Verantwortung net no Gesetz, dem Vertrag oder der allgemenger Meenung entsprécht. Eng Klausel, déi opzielt, wéi eng Evenementer qualifizéieren a wat mat de lafende Verpflichtungen geschitt, ass méi nëtzlech wéi eng allgemeng Referenz op "Ëmstänn, déi ausserhalb vun eiser Kontroll leien".

Wéi eng Formuléierungsfeeler verursaachen Sträitfäll?

Schabloune sinn en Ausgangspunkt, keng Léisung. Klauselen, déi aus anere Rechtssystemer importéiert ginn, maachen no hollänneschem Recht dacks näischt, wéi zum Beispill d'Berécksiichtegung vun de Géigeleeschtungen, oder maachen manner wéi erwaart, wéi zum Beispill eng ganz Vertragsklausel: no dem Haviltex-Norm vum hollänneschen Ieweschte Geriichtshaff (ECLI:NL:HR:1981:AG4158) kuckt d'Interpretatioun op dat, wat d'Parteien raisonnabel vuneneen erwaarde konnten, inklusiv virvertraglech Kommunikatioun.

Dat zweet Problem ass intern Inkonsistenz: locker benotzt Definitiounen, en Annex, deen dem Haapttext widdersprécht, ouni eng Klausel iwwer d'Virrangsuerdnung, oder Aarbechtsdeeg an enger Klausel a Kalennerdeeg an enger anerer. Vague Standarden wéi "raisonnabel Ustrengungen" oder "sou séier wéi méiglech" iwwerloossen d'Entscheedung engem Riichter; en Datum, eng Nummer oder eng genannt Persoun behält se bei de Parteien.

Déi drëtt sinn d'Verjährungsfristen an d'Kënnegungspflicht. Eng Leeschtungsfuerderung verfällt fënnef Joer nodeems se fälleg gouf (Artikel 3:307 BW), eng Schuedenersazfuerderung fënnef Joer nodeems Dir vum Schued an der haftbarer Partei wousst (Artikel 3:310 BW), an no Artikel 7:23 BW muss e Keefer e Mangel bannent enger raisonnabler Zäit nodeems hien en entdeckt huet mellen. Kontrakter verkierzen dës Fristen dacks, also kontrolléiert ob e Mangel realistesch bannent der vereinbarter Zäit festgestallt ka ginn.

Wat sollt Dir als Liwwerant kontrolléieren?

• Är allgemeng Konditioune ginn Iech virun oder beim Ënnerschreiwen iwwerreecht, an Dir hutt d'Konditioune vum Keefer ausdrécklech refuséiert.
• Är Haftungslimit ass kloer a schaaft Absicht a bewosst Recklosheet eraus.
• D'Akzeptanzprozedur huet fix Testkriterien an eng Frist.
• Är Bezuelungsbedingungen entspriechen Artikel 6:119a BW.
• Intellektuellt Eegentum, dat Dir behält, ass reservéiert, an all Lizenz ass am Ëmfang limitéiert.

Wat sollt Dir als Client kontrolléieren?

• Den offiziellen Numm vum Liwwerant, KVK Nummer an Ënnerschrëftsautoritéit sinn korrekt.
• Serviceniveauen hunn eng Konsequenz, wéi zum Beispill e Servicegutschrift oder e Kënnegungsrecht.
• Intellektuellt Eegentum, dat Iech muss iwwerdroe ginn, gëtt schrëftlech iwwerdroen.
• D'Kënnegungsfristen fir Mängel si realistesch fir de Produit oder d'Servicer.
• Am Kontrakt steet, wéi a wéini Dir de Kontrakt kënnege kënnt, a wat mat Ären Donnéeë geschitt.

Wat kënne mir fir Iech mat kommerziellen Ofkommes maachen?

Eis Affekote fir Zivilrecht schreiwen, iwwerpréiwen an aushandelen Handelsverträg op Hollännesch an Englesch; kuckt och eis Iwwersiicht iwwer Handelsrecht an den Nidderlanden an d'Opstelle vun hollänneschen Ofkommes.

• Mir schreiwen Liwwerungs-, Verdeelungs-, Lizenz- a Kooperatiounsofkommes no hollänneschem Recht op.
• Mir iwwerpréiwen de Kontrakt vun der anerer Partei a markéieren d'Klauselen, déi verhandelt musse ginn.
• Mir opstellen oder aktualiséieren Är allgemeng Geschäftsbedingungen an d'Aart a Weis wéi Dir se iwwerreecht.
• Mir kontrolléieren Haftungslimiten, Garantien an Entschädigungen am Verglach mat der hollännescher Rechtsprechung.
• Mir verhandelen an Ärem Numm mat der anerer Partei oder hirem Affekot.

Resumé

• E Kontrakt entsteet duerch Offer an Akzeptanz (Artikel 6:217 BW); Formfuerderunge sinn d'Ausnam.
• Kontrolléiert d'Géigepartei an hir Ënnerschrëft an der KVK Handelsregister virum Ënnerschreiwen.
• An engem Formulaire-Sträit gëllt déi éischt Referenz op allgemeng Begrëffer, ausser se gëtt ausdrécklech verworf (Artikel 6:225(3) BW).
• D'Bezuelungsbedingungen tëscht Betriber sinn op 60 Deeg limitéiert, an op 30 Deeg fir grouss Keefer vu KMU-Liwweranten (Artikel 6:119a BW).
• Definéiert d'Begrëffer aus dem Gewohnheitsrecht a vermeit vage Standarden; en hollännesche Geriicht liest de Kontrakt no dem Haviltex-Standard.

Oft gestallten Froen