D'Registréierung vun enger hollännescher BV: d'Risike fir ze vermeiden wann Dir eng BV grënnt

D'Aschreiwung vun enger hollännescher BV bedeit zwou separat Handlungen: en Notaire ënnerschreift d'Grënnungsurkund, an d'Firma gëtt dann am Handelsregister vun der Handelskummer ageschriwwen (KVKFir eng Gesellschaft mat beschränkter Haftung (besloten vennootschap, BV) sinn béid Schrëtt no Buch 2 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch obligatoresch. Déi richteg Risiken am Prozess sinn net d'Formen, mä d'Haftungslücken ronderëm si: Verpflichtungen, déi agaange sinn, ier d'Gesellschaft existéiert, ier se registréiert gëtt an nodeems den éischte Joresofschloss ze spéit agereecht gouf.

Firwat Grënner sech fir Holland entscheeden, a virun wat dat se net schützt

Holland ass eng attraktiv Basis fir international Grënner: e stabilt Rechtssystem, eng Positioun um EU-Bannenmaart, eng engleschsproocheg Aarbechtskräfte an en Handelsregister, dat séier a bëlleg ze benotzen ass. Näischt dovun ännert un der Tatsaach, datt dat hollännescht Gesellschaftsrecht Direkteren a Grënner e richtege perséinleche Risiko mat sech bréngt, an datt de gréissten Deel dovun mat enger Stonn Virbereedung vermeit ka ginn.

D'Grënnung ass séier. Wat lues ass, a wat déi meescht vun de Sträitfäll verursaacht, déi mir gesinn, ass alles wat domat ëmginn ass: d'Ënnerschreiwe vu Kontrakter am Numm vun enger Firma, déi nach net gegrënnt gouf, den Handel virum ... KVK wann d'Entrée fäerdeg ass, andeems een en Handelsnumm wielt, deen eng aner Entreprise scho benotzt, falsch interpretéiert gëtt, wien als ultimativen beneficial owner zielt, an d'Areeche vum Joresofschloss als administrativen Nofolger behandelt gëtt. All dës Konsequenze hunn eng spezifesch juristesch Konsequenz, an all eenzel gëtt hei ënnendrënner behandelt.

Ären éischte Standuert: den KVK

Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel, KVK) féiert den Handelsregister, an deem all hollännesch Geschäfter no dem Handelsregistergesetz vun 2007 ageschriwwe musse ginn. E gëtt vun der Hollännesch Handelskammer an et ass wou Är Firma fir d'Aussewelt sichtbar gëtt, a wou Géigeparteien, Banken a Geriichter kontrolléieren, wien autoriséiert ass, fir hiren Numm z'ënnerschreiwen. Säin engleschsproochege Portal erkläert déi juristesch Formen, d'Aschreiwungsernennung an d'Steierkonsequenzen, an d'Liesen ier Dir mat engem Notaire schwätzt, spuert Iech eng Ronn Froen.

D'Aschreiwung gëtt och un déi hollännesch Steier- a Douaneverwaltung (Belastingdienst) weidergeleet, déi d'Steiernummeren, dorënner d'TVA-Identifikatiounsnummer, ausstellt. Dëse Link ass automatesch; Dir musst keng separat Ufro stellen. Eis Iwwersiicht iwwer den hollännesche Geschäftsregister erkläert, wat de Register enthält a wien en consultéiere kann.

D'Wiel vun enger juristescher Form an d'Haftung, déi domat verbonnen ass

D'Wiel vun der juristescher Form ass eng Wiel, wien bezilt, wann eppes schif geet. Dat hollännescht Recht deelt Geschäftsformen an déi ouni juristesch Perséinlechkeet, wou den Entrepreneur perséinlech mat all sengem Verméigen haftbar ass, an déi mat juristescher Perséinlechkeet, wou d'Firma selwer de Scholden ass an d'perséinlech Haftung éischter d'Ausnam wéi d'Regel ass.

Eenmanszaak (eenmanszaak)

Den eenmanszaak gëtt ugemellt bei der KVK ouni Notaire an ouni Statuten. Et ass keng separat juristesch Persoun: d'Geschäftsverméigen an de Privatverméigen vum Entrepreneur sinn een eenzegt Verméigen, sou datt e Geschäftsgläubiger géint d'Haus an d'Spuere vum Entrepreneur Regress ka maachen, an e Privatgläubiger géint d'Geschäftsverméigen. Wann den Entrepreneur bestuet ass oder an enger registréierter Partnerschaft an enger Gemeinschaft vu Gidder ass, kann d'Expositioun sech op den Undeel vun de Partner an där Gemeinschaft ausdehnen. Fir e Beroder mat bescheidenen Overheadkäschten a kengem Lagerbestand ass dëse Risiko handhabbar; fir jiddereen, deen Locatiounsverträg ënnerschreift, Mataarbechter astellt oder Inventar hält, ass dat normalerweis net de Fall.

Vennootschap onder firma (VOF)

E VOF besteet aus zwou oder méi Persounen, déi e Betrib ënner engem gemeinsame Numm féieren. E kann ouni Notaire gegrënnt ginn, obwuel e schrëftleche Partnerschaftsvertrag, deen d'Kontributioune, d'Entscheedungsprozesser, d'Gewënndeelung an den Austrëtt behandelt, staark recommandéiert ass, well ouni een d'Standardregelen dës Froen fir Iech entscheeden. D'Haftungsregel ass onbarmhäerzeg: no Artikel 18 vum Handelsgesetzbuch ass all Partner gemeinsam a fir all Verpflichtungen vun der Partnerschaft haftbar. E Gläubiger kann dofir déi ganz Schold vum Partner mat de gréissten Täsche zréckfuerderen, onofhängeg dovun, wien der Transaktioun zougestëmmt huet.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV)

D'BV ass eng selbstänneg juristesch Persoun no Artikel 2:175 vum Code Civil. Hir Aktionäre sinn net perséinlech haftbar fir d'Verpflichtungen vun der Gesellschaft iwwer de Betrag eraus, deen si sech verflicht hunn, fir hir Aktien ze bezuelen. Zënter der Flexibiliséierung vum BV-Gesetz am Joer 2012 gëtt et kee gesetzlecht Mindestkapital, sou datt eng BV mat engem nominalen emittéierte Kapital vun engem eenzegen Eurocent gegrënnt ka ginn. Dat ass e gesetzleche Minimum, keen kommerziellen, an do fänkt dat éischt eescht Risiko un.

Eng Gesellschaft ouni Betriebskapital ass keng konform Gesellschaft, déi zoufälleg schlecht ass; et ass eng Gesellschaft, där hir Direktere gefrot ginn, wann se scheitert, firwat se weider Verpflichtungen op sech gezunn hunn, vun deenen se woussten, datt se se net erfëlle konnt. Finanzéiert d'Gesellschaft op den Niveau vun hirem éischte Joer vun den Engagementer, dokumentéiert, wéi dës Zomm erreecht gouf, a behält d'Ufanksbilanz. Investisseure wäerten awer op eng BV insistéieren: Aktien kënnen ausgestallt, transferéiert an Optiounsofkommes ënnerworf ginn op eng Manéier, déi an enger Eenmanszaak oder engem VOF onméiglech ass.

Steierlech Konsequenze verfollegen och d'juristesch Form, an ënnerscheede sech wesentlech tëscht enger Eenmanszaak, déi Akommessteier besteiert, an enger BV, déi der Körperschaftssteier an der Dividendensteier ënnerläit. Dës Berechnungen gehéieren éischter bei engem hollännesche Steierberoder wéi an engem juristesche Guide, a si sollten virun der Ënnerschrëft vun der Urkund gemaach ginn, net duerno.

De Risiko virun der Firma existéiert: Vertriedung vun enger BV a Grënnung

Grënner ënnerschreiwen normalerweis e Bail, bestellen Ausrüstung oder engagéiere Personal, während den Notaire nach ëmmer um Opstelle ass. D'Gesellschaft existéiert nach net, dofir ass een aneren gebonnen. Artikel 2:203 vum Code Civil behandelt dëst. Handlungen, déi am Numm vun enger gegrënnter BV duerchgefouert ginn, verbinden d'Gesellschaft nëmme wa se se no der Grënnung ausdrécklech ratifizéiert, a bis zur Ratifikatioun sinn déi Persounen, déi se duerchgefouert hunn, gemeinsam haftbar.

Zwee weider Punkte gi reegelméisseg iwwersinn. D'Haftung verschwënnt net einfach bei der Ratifikatioun: wann d'Gesellschaft dann net leeschtungsfäeg ass an déi Persoun, déi gehandelt huet, wousst oder raisonnabel hätt solle wëssen, datt si net kéint leeschtungsfäeg sinn, bleift déi Persoun haftbar. An d'Ratifikatioun ass eng Handlung, déi tatsächlech muss duerchgefouert ginn; si ass net automatesch bei der Grënnung. De praktesche Schutz ass einfach. Ënnerschreift als Grënner am Numm vun der Gesellschaft an der Grënnung, erkläert dat ausdrécklech, behält d'Lëscht vun den Akten virun der Grënnung, an hëlt eng Verwaltungsrotsbeschluss un, déi se op der éischter Verwaltungsrotssëtzung no der Dot ratifizéiert.

De Risiko virun der Aschreiwung: Artikel 2:180 Absatz 2

Déi zweet Lück ass méi kuerz, awer méi schaarf. Geméiss Artikel 2:180 vum Code Civil mussen d'Direktere d'Gesellschaft am Handelsregister ageschriwwe loossen an eng authentesch Kopie vun der Grënnungsurkund ofginn. Bis dës Areeche gemaach ass, sinn d'Direktere zesumme mat der Gesellschaft solidar a gemeinsam haftbar fir all Rechtshandlung, déi während hirer Gestioun duerchgefouert gëtt, un där d'Gesellschaft gebonnen ass.

An der Praxis reecht den Notaire d'Aschreiwung direkt no der Ënnerschrëft vun der Urkund of, wat d'Lück bannent Deeg ausmécht. Mee wann d'Firma an der Tëschenzäit ufänkt ze handelen, oder wann d'Aschreiwung verspéit gëtt, well en Dokument feelt, da bréngt all Kontrakt, deen an deem Zäitraum ofgeschloss gëtt, eng perséinlech Direkterhaftung mat sech. Bestätegt beim Notaire, datt d'Aschreiwung tatsächlech gemaach gouf, ier Dir déi éischt Rechnung schéckt.

Är hollännesch Firma an de Bicher kréien

Wann déi juristesch Form festgeluecht ass, ass d'Sequenz vun der hollännescher BV-Aschreiwung virauszesoen. Dir leet en Handelsnumm an eng hollännesch Geschäftsadress fest, Dir instruéiert en Notaire, d'Grënnungsurkund gëtt ënnerschriwwen an d'Firma gëtt registréiert.

Handelsnumm: den KVK Scheck ass keng Ofrechnung

Hei divergéieren d'Erwaardungen an d'Gesetzgebung. En Numm registréieren beim KVK gëtt Iech kee Recht drop, an den KVK mécht keng komplett Konfliktkontroll. De Schutz vun Handelsnimm kënnt aus dem Handelsnimmgesetz: Artikel 5 verbitt d'Droen vun engem Handelsnumm, deen nëmmen liicht vun engem Numm ënnerscheet, deen scho legal vun enger anerer Firma benotzt gëtt, wou Duercherneen an der Ëffentlechkeet ze fäerten ass wéinst der Natur vun de Geschäfter an hirem Standuert. E Konkurrent, deem säin Numm Dir ze no komm sidd, kann Iech zwéngen, en z'änneren, an d'Tatsaach, datt den KVK akzeptéiert datt d'Aschreiwung keng Verteidegung ass.

Also kontrolléiert den Handelsregister an de Benelux-Markenregister, ier Dir eppes dréckt, a maacht eng kuerz Lëscht mat Alternativen. En Numm, deen Är Aktivitéit beschreift, ass einfach ze registréieren a schwéier ze verdeedegen; en eenzegaartegen Numm ass de Géigendeel.

Déi registréiert Adress

Fir d'Aschreiwung ass eng hollännesch Geschäftsadress erfuerderlech an et muss eng richteg Adress sinn, op där d'Firma erreechbar ass, net nëmmen eng Postfach. Virtuell Büroen a Geschäftszentren gi reegelméisseg benotzt a si vollkommen legal, virausgesat datt den Ubidder d'Aschreiwung op där Adress tatsächlech erlaabt an offiziell Post weiderleet. Bestätegt dëst schrëftlech, ier Dir de Bürovertrag ënnerschreift: Korrespondenz vun der Steier- a Douaneverwaltung oder engem Geriichtsvollzieher, déi ni ofgeholl gëtt, gëllt trotzdem als gülteg geliwwert.

D'Roll vum Notaire

En hollänneschen Notaire (notaris) ass e Beamten, deen duerch e kinneklecht Dekret ernannt gëtt, keen einfache Zeien. Fir eng BV schreift an ënnerschreift den Notaire d'Grënnungsurkund mat de Statuten, verifizéiert d'Identitéit vun de Grënner an Direkteren, kontrolléiert den virgesinnten Numm a këmmert sech a bal alle Fäll ëm déi éischt Aschreiwung bei der Gesellschaft. KVKD'Urkunde ginn op Hollännesch opgefouert, an eng Iwwersetzung oder eng zweesproocheg Versioun kann arrangéiert ginn, wa Grënner kee Hollännesch liesen.

Fir d'Ernennung effizient ze gestalten, sollt Dir dräi Saachen zur Verfügung hunn: e gültege Identifikatiounsdokument fir all Grënner a Geschäftsféierer; e rezente Beweis vun der privater Adress fir all eenzel vun hinnen; an d'Detailer vun der Firma, dat heescht den geplangten Numm, d'hollännesch Geschäftsadress, d'Aktiestruktur an eng Beschreiwung vun den Aktivitéiten. Dokumenter, déi aus dem Ausland stamen, mussen normalerweis legaliséiert oder apostilléiert ginn, an dat ass déi heefegst Ursaach fir Verspéidungen.

D'Grënnungsurkund an d' KVK erakommen

D'Ausféierung vun der Urkund ass de Moment wou d'BV als juristesch Persoun entsteet. Den Notaire reecht dann d'Urkund an d'Aschreiwungsdetailer un den ... KVK, deen d'Firma am Handelsregister aschreift an den KVK Nummer, déi op Rechnungen a Geschäftskorrespondenz muss erschéngen. De Belastingdienst gëtt gläichzäiteg informéiert a stellt d'Steiernummeren aus.

Déi folgend Tabelle weist déi üblech Reiefolleg. D'Perioden sinn Hiweiser aus der Praxis, net gesetzlech Bedéngungen; déi eenzeg haart Regel ass, datt d'Direkteren ouni Verspéidung no der Dot d'Aschreiwung mussen ufroen.

Den UBO-Register: wien muss deklaréiert ginn a wien kann en gesinn

All hollännesch BV, NV, Partnerschaft a Stëftung muss hir ultimativ beneficial Owners registréieren. En UBO ass eng natierlech Persoun, déi letztendlech d'Entitéit besëtzt oder kontrolléiert, an den Standardindikator ass en direkten oder indirekten Undeel vu méi wéi fënnefanzwanzeg Prozent vun den Aktien, de Stëmmrechter oder dem Besëtzbedeelegung, oder Kontroll duerch aner Mëttelen, wéi d'Recht, d'Majoritéit vum Verwaltungsrot ze ernennen oder ze entloossen. Wann keng sou eng Persoun identifizéiert ka ginn, ginn déi gesetzlech Direktere als Pseudo-UBOs registréiert. Keen ze registréieren ass keng Optioun.

Ee Punkt an den ale Richtlinne ass elo falsch: den UBO-Register ass kee ëffentlecht Dokument. Nom Uerteel vum Geriichtshaff vun der Europäescher Unioun vum 22. November 2022 an de Fäll iwwer d'Lëtzebuerger Geschäftsregistere, deen d'Verpflichtung, der Ëffentlechkeet Zougang zu Informatiounen iwwer de beneficial proprietary ze ginn, annuléiert huet, huet Holland den ëffentlechen Zougang zum Register gespaart. E bleift voll zougänglech fir déi zoustänneg Autoritéiten an d'Financial Intelligence Unit, an Institutiounen, déi Verpflichtungen am Kader vum Gesetz iwwer Geldwäsch a Terrorismusfinanzéierung hunn, konsultéieren en am Kader vun hirer Client Due Diligence. D'Aschreiwung bleift dofir obligatoresch; nëmmen wien nokucke däerf, huet sech geännert.

D'Deklaratioun gëtt normalerweis iwwer den Notaire bei der Grënnung gemaach, awer d'Verantwortung fir hir Richtegkeet läit bei der Entitéit selwer, an et ass eng weiderféierend: eng Ännerung vun der Aktienbesëtz oder der Kontroll muss gemellt ginn. D'Ëmsetzung ass eng Saach vum Bureau Economische Handhaving, an d'Sanktioune reeche vun enger administrativer Strof bis zur strofrechtlecher Ëmsetzung no dem Wirtschaftsdeliktsgesetz. Den Hannergrond zum zugronnleeënde Kader gëtt an eisem Guide zu de Geldwäschregelen an den Nidderlanden beschriwwen.

No der Aschreiwung: d'Verpflichtungen, déi d'Haftung vum Direkter schafen

D'Aschreiwung bei enger hollännescher BV ass den Ufank vum Konformitéitszyklus, net säin Enn, an et sinn déi jäerlech Verpflichtungen, déi sech bezéien. Eng BV muss Opzeechnunge féieren, aus deenen hir Rechter a Verpflichtungen zu all Moment no Artikel 2:10 vum Code Civil bekannt sinn, muss eng Joresofschloss opstellen an dës beim Handelsregister no Artikel 2:394 ofginn. D'Ofgabefrist ass spéitstens zwielef Méint nom Enn vum Geschäftsjoer, a fir déi meescht Gesellschaften kënnen d'Aktionären dës Frist däitlech verkierzen, andeems se d'Ofschloss fréier ugeholl hunn.

D'Verpassen vun dëser Frist ass kee Pabeierkramproblem. Wann d'Firma spéider faillite erkläert gëtt, gesäit Artikel 2:248 Absatz 2 vum Code Civil vir, datt d'Net-Erfëllung vun der Buchhaltungspflicht aus Artikel 2:10 oder der Areechepflicht aus Artikel 2:394 eng falsch Erfëllung vun der Gestiounsaufgabe duerstellt, an et gëtt dann ugeholl, datt dës falsch Gestioun eng wichteg Ursaach vum Faillite war. D'Direktere sinn haftbar fir den Defizit am Ierwen, ausser si kënnen dës Vermutung widderleeën, wat schwéier an deier ass. Nëmmen e klenge Versoen däerf ignoréiert ginn.

Dräi weider Haftungsweeër sinn derwäert ze kennen, ier Dir e Mandat als Verwaltungsratsmember akzeptéiert.

• Intern Haftung, Artikel 2:9. E Verwaltungsrot ass géintiwwer der Gesellschaft haftbar fir falsch Ausübung vu senge Flichten, wann e schwéiere perséinleche Virworf gemaach ka ginn. Dëst ass de Wee, deen d'Gesellschaft selwer oder e Verwaltungsrot nofolgt, aschléisst.
• Verdeelungen, Artikel 2:216. Eng Dividend, eng Kapitalréckbezuelung oder e Réckkaaf vun Aktien erfuerdert d'Zoustëmmung vum Verwaltungsrot, deen se refuséiere muss, wann e weess oder raisonnabel viraussoe sollt, datt d'Firma net fäeg ass, hir fälleg Scholden weider ze bezuelen. Direktere, déi trotzdem zoustëmmen, sinn haftbar fir de resultéierende Defizit, an den Empfänger muss eventuell zréckbezuelen.
• Delikter géintiwwer engem Gläubiger, Artikel 6:162. E Verwaltungsratsmember, deen eng Verpflichtung am Numm vun der Gesellschaft antrëtt, während hien weess oder raisonnabel muss verstoen, datt d'Gesellschaft net fäeg ass, seng Leeschtungen ze erfëllen a kee Regress ubidden wäert, mécht eng falsch Handlung géintiwwer deem Gläubiger perséinlech.

Nieft dësen lafen d'TVA-Deklaratiounen an d'Körperschaftssteiererklärungen no hirem eegene gesetzleche Zyklus, an e Direkter, deen d'Firma net mellt, datt si Steieren a Sozialversécherungsbäiträg net rechtzäiteg bezuele kann, muss mat engem separaten Haftungsregime am Kader vum Steierinkassogesetz konfrontéiert ginn. Déi praktesch Äntwert ass zwar net spannend an effektiv: e Comptabel vum éischte Mount un, e Kalenner mat den Ofgabedaten an e Verwaltungsrot, deen d'Zuelen liest, ier en eppes approuvéiert.

Ännerunge mussen esou registréiert ginn, wéi se geschéien

Den Aschreiwung am Handelsregister ass e liewegt Dokument. En neien Direkter, eng Demissioun, eng Adressännerung, eng Ännerung vun der Beschreiwung vun den Aktivitéiten an eng Ännerung vun der Besëtzstruktur mussen all gemellt ginn. Drëttpersoune kënnen sech op dat verloossen, wat am Register steet: eng Firma, déi en ofgestuerwene Direkter als Ënnerschrëftsautoriséiert registréiert léisst, kann sech un d'Aktioune vun där Persoun gebonnen fillen. Den Aschreiwung aktuell ze halen ass déi bëllegst Risikokontroll, déi enger hollännescher Firma zur Verfügung steet.

Käschten a Kapital: wat d'Gesetz verlaangt a wat d'Praxis verlaangt

D'Käschte fir d'Grënnung vun enger BV bestinn aus den Notaireskäschten, der eenzeger KVK Aschreiwungsgebühr an all Berodung, déi Dir ufrot. Notaireskäschte sinn net reglementéiert a variéiere jee no Komplexitéit vun der Struktur, der Unzuel vun den Aktionären, ob eng zweesproocheg Urkund gebraucht gëtt a wéi séier Dir se braucht, also frot zwee oder dräi Notairen no engem schrëftleche Präisoffer, deen uginn, wat abegraff ass a wat net. KVK D'Gebühr gëtt vun der Handelskummer festgeluecht a publizéiert op hirer Websäit; si ass moderat an eemol ze bezuelen.

Kapital ass dat Element, wat Grënner am meeschte falsch maachen. Wéi uewe scho gesot, ass de gesetzleche Minimum vernoléissegbar, awer eng Bank, déi e Firmenkonto opmécht, wäert hir eege Client Due Diligence ënner de Reegele fir d'Anti-Geldwäsch maachen, an si wäert wëllen, datt KVK Auszuch, d'Statuten, d'Identifikatioun vun all Direkter an UBO, an eng kohärent Erklärung vun der Quell vun de Finanzmëttelen an der geplangter Aktivitéit. Eng Firma ouni Substanz a kenger Finanzéierung gëtt refuséiert. Preparéiert dës Datei gläichzäiteg mat der Urkund anstatt duerno.

Wann Dir erausfanne wëllt, wou eng hollännesch Entitéit an eng méi grouss Grupp passt, dann ass dat eng juristesch Fro mat enger Steieraspekt, an d'Steiersäit gehéiert zu engem hollännesche Steierberoder. Mir kënnen Iech soen, wéi eng juristesch Form wéi eng Haftung dréit, wat d'Statuten iwwer d'Aktientransfert, d'Entscheedungsprozesser am Verwaltungsrot an d'Aktionärsdeadlock soen sollen, a wou Dir Iech als Direkter ënnerschreift. Eis Gesellschaftsrechtsguiden sammelen déi grondleeënd Reegelen.

Wat d'Statuten virum Ënnerschreiwe vun der Gesellschaftsurkund festleeë sollen

D'Statuten ginn eemol opgestallt a gëllen fir d'Gesellschaft fir hir ganz Liewensdauer, an de Standardmodell, deen en Notaire ubitt, ass fir déi einfachst méiglech Gesellschaft geschriwwen. Wa méi wéi een Aktionär gëtt, verdéngen véier Froen eng Äntwert virun der Ënnerschrëft anstatt während der éischter Diskussioun.

Déi éischt ass d'Iwwerdroe vun Aktien. Hollännescht Gesetz schreift keng obligatoresch Blockéierungsklausel méi vir, dofir entscheeden d'Statuten, ob Aktien fräi transferéiert kënne ginn oder eréischt no engem Offer un d'Mataktionären, a wéi de Präis dann festgeluecht gëtt. Déi zweet ass d'Entscheedungsprozess: wéi eng Resolutioune brauchen eng qualifizéiert Majoritéit, ob Aktien vu verschiddene Klassen ënnerschiddlech Rechter hunn, an ob en Aktionär säin eegene Direkter ernennen däerf. Déi drëtt ass eng Deadlock, bei där an enger "Fifty-Fifty"-Firma d'Fro vum "wéini" ass, net ob; e funktionéierenden Ausstiegs- oder Aussteigungsmechanismus kascht näischt an et gëtt vill ze streiden, iwwer deen een spéider muss streiden.

Déi véiert ass d'Bezéiung tëscht de Statuten an engem Aktionärsvertrag. D'Statuten si ëffentlech a verbindlech fir jiddereen; den Aktionärsvertrag ass vertraulech a verbindlech nëmme fir seng Parteien. Widderspréch tëscht deenen zwee si gängeg a gi zugonschte vum Gesellschaftsrecht geléist, wou et ëm Gesellschaftsrecht geet, sou datt déi zwee Dokumenter zesummen a vun der selwechter Hand opgestallt solle ginn. Et gëtt och eng gesetzlech Sträitprozedur fir Aktionären, déi agespaart ginn: d'Buy-out- a Réckzuchsprozedur am Buch 2, moderniséiert duerch d'Gesetzgebung iwwer Sträitbeilegungs- a Befroungsprozeduren, déi den 1. Januar 2025 a Kraaft getrueden ass. Mir beschreiwen an eisem Artikel iwwer Aktionärssträit an den Nidderlanden, wéi dës Fuerderungen funktionéieren.

Wann et net klappt: eng hollännesch BV opléisen

Eng BV gëtt duerch eng Resolutioun vun der Generalversammlung no Artikel 2:19 vum Code Civil opgeléist. Wann d'Gesellschaft nach ëmmer Verméigen huet, folgt eng Liquidatioun: e Liquidateur realiséiert d'Verméigen, bezillt d'Gläubiger, reecht e Verdeelungsplang an d'Gesellschaft héiert op ze existéieren, wann d'Liquidatioun ophält. Wann d'Gesellschaft zum Zäitpunkt vun der Resolutioun nach kee Verméigen huet, héiert se direkt op ze existéieren. Dat ass déi sougenannt Turboliquidatioun, an de Kriterium ass d'Feele vu Verméigen, net d'Feele vu Scholden, dofir kann eng Gesellschaft mat onbezuelte Gläubiger op dës Manéier opgeléist ginn.

Well dëse Wee mëssbraucht gouf, setzt dat temporärt Gesetz iwwer Transparenz bei Turboliquidatiounen dem Verwaltungsrot eng Rechenschaftspflicht op: bannent véierzéng Deeg no der Opléisung muss en e Finanzbericht iwwer déi lescht Period beim Handelsregister ofginn, zesumme mat enger Erklärung firwat et keng Verméigen gëtt a vun all ausstehenden Scholden, an en muss déi bekannt Gläubiger informéieren. D'Gesetz gouf verlängert a gëllt elo bis de 15. November 2027. Net-Konformitéit ass eng wirtschaftlech Strofdot a kann d'Disqualifikatioun vun engem zivilen Direkter begrënnen, an d'Gläubiger hunn e Recht op Inspektioun. E Direkter, deen net erkläre kann, wou d'Verméigen hi gaange sinn, soll erwaarden, datt d'Fro gestallt gëtt.

Heefeg Froen iwwer d'Aschreiwung vun enger Firma an Holland

Dräi Froen tauchen an bal all Grënnungsdossier op. D'Äntwerten hei ënnendrënner ginn dovun aus, datt eng BV no hollänneschem Recht gegrënnt gouf.

Law & More ënnerstëtzt Grënner an international Gruppen bei der Grënnung an Holland: Wiel vun der juristescher Form, Opstellung an Iwwerpréiwung vun de Statuten an dem Aktionärsvertrag, Instruktioun vum Notaire, Organisatioun vum Handelsregister an den UBO-Aschreiwungen, a Berodung vun de Verwaltungsratsmemberen iwwer d'Haftungsregelen, déi uewe genannt sinn. Wann Dir eng hollännesch Entitéit virbereet oder scho Kontrakter fir eng nach net registréiert Gesellschaft ënnerschriwwen hutt, kontaktéiert eis Gesellschaftsrechtsjuristen.