"Drag along" an "tag along" sinn déi zwou Spigelbildklauselen, déi regelen, wat mat enger Minoritéitsparticipatioun geschitt, wann d'Majoritéit verkeeft. "Drag along" verflicht d'Minoritéit och ze verkafen; "tag along" gëtt der Minoritéit d'Recht, sech ënner de selwechte Konditiounen un de Verkaf ze bedeelegen.
Juristesch Basis
Béid Klausele si vertraglech a stinn normalerweis am Aktionärsvertrag, heiansdo och an de Statuten. D'Verankerung an de Statuten gëtt e proprietäre Effekt a soumat méi Sécherheet; eng reng vertraglech Klausel bindt nëmmen d'Parteien a féiert, wann se verletzt gëtt, zu enger Fuerderung op Leeschtung oder Schuedenersaz. Artikel 2:192 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch erlaabt et, Verpflichtungen an Offervereinbarungen an de Statuten opzehuelen. Et gëtt och de gesetzleche Squeeze-out vum Artikel 2:201a fir en Inhaber vun op d'mannst 95 Prozent, awer dës Prozedure si méi lues a méi deier wéi eng gutt formuléiert Drag-Along-Klausel.
Wéi funktionéiert et an der Praxis
„Drag-along“ huet bal ëmmer eng Schwell, zum Beispill datt d'Inhaber vun op d'mannst 75 Prozent de Rescht matschleefe kënnen, zesumme mat Sécherheetsmoossnamen: dee selwechte Präis pro Aktie, déiselwecht Konditiounen, a keng Garantien, déi méi schwéier si wéi eng Titelgarantie fir déi matgeschleeft Partei. Fir „Tag-along“ ass déi Schlësselfro, ob d'Recht proportional ass, sou datt d'Minoritéit pro rata verkafe kann, oder ob et déi ganz Holding ofdeckt. Investisseure insistéieren normalerweis op déi Lescht.
Wou et falsch leeft
Dat heefegst Problem ass e Verzögerungsverhalen ouni Sécherheetsmoossnamen, wouduerch d'Minoritéit Garantien a Saache ginn muss, iwwer déi se keng Informatiounen huet. En zweete Problem ass eng onkloer Präisgestaltung, wou d'Géigeleeschtung net Bargeld, mä Aktien am Keefer ass. En drëtte Problem ass d'Feele vun enger Vollmacht oder enger Strofklausel, sou datt d'Majoritéit trotzdem géint e Minoritéitsaktionär, deen net fräiwëlleg ass, viru Geriicht muss goen.
Zesummenhang Begrëffer
Béid Klausele gehéieren an den Aktionärsvertrag an an de Statuten a trieden bei enger Aktieniwwerdroung a Kraaft.
Wëllt Dir wëssen, ob Är Austrittsbestëmmunge gëllen? Eis Spezialisten am Gesellschaftsrecht iwwerpréiwen Artikelen an Ofkommes zesummen.
