Bei enger juristescher Fusioun verbannen sech zwou oder méi juristesch Entitéiten zu enger, wouduerch d'Verméigen an d'Passiven duerch universell Nofolleg iwwergoen. Bei enger Trennung ginn d'Verméigen amplaz ganz oder deelweis un eng oder méi aner Entitéiten iwwer. A kengem Fall ass eng separat Iwwerdroung vun all eenzelne Punkt noutwendeg.
Juristesch Basis
Titel 7 vum Buch 2 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch enthält de Regime: Artikelen 2:308 a.s.g. fir Fusiounen an 2:334a a.s.g. fir Spaltungen. D'Prozedur leeft duerch e Virschlag, deen vun de Verwaltungsréit opgestallt a gereecht gëtt, eng Ukënnegung an enger nationaler Zeitung, eng Widdersprochsfrist vun engem Mount fir Gläubiger no Artikel 2:316, a schliisslech eng Resolutioun vun der Generalversammlung an eng notariell Urkund. Artikel 2:334t gesäit vir, datt no enger Spaltung déi iwwerhuelend Entitéite gemeinsam a separat fir d'Verpflichtungen vun der gespaltener Entitéit haftbar bleiwen, jidderee bis zum Wäert vun den empfaangenen Aktiva. Wann d'Mataarbechter transferéiert ginn, gëllt Artikel 7:662.
Wéi funktionéiert et an der Praxis
Dës Konstruktioun gëtt fir d'Ëmstrukturéierung vu Gruppen, fir d'Ofdeelung vun enger Geschäftsunitéit fir de Verkaf a fir d'Affidavit vun dormante Firmen benotzt. Säin Haaptvirdeel géintiwwer engem Verméigensgeschäft ass, datt Kontrakter am Prinzip ouni d'Zoustëmmung vun der Géigepartei auslafen, ausser de Kontrakt enthält eng Klausel iwwer d'Change of Control. Genehmegunge ginn net ëmmer iwwerdroen, wat eng Kontroll vun Genehmegung zu Genehmegung erfuerdert.
Wou et falsch leeft
D'Oppositiounsprozedur gëtt ënnerschat: e Gläubiger, deen rechtzäiteg Oppositioun areegt, kann d'Urkund ophalen, bis Sécherheet gestallt gëtt. En zweete Risiko ass déi weider solidar Haftung no enger Trennung, déi déi virgesinnt Risikotrennung deelweis ongëlteg mécht. Drëttens ginn d'Change-of-Control-Klauselen a Schlësselkontrakter dacks eréischt entdeckt, nodeems de Virschlag agereecht gouf.
Zesummenhang Begrëffer
D'Fusioun ass eng Alternativ zum Verméigensgeschäft an der Aktieniwwerdroung a féiert heiansdo mat Opléisung a Liquidatioun.
Iwwerleet Dir eng Restrukturéierung? Eis Spezialisten am Gesellschaftsrecht begleeden Fusiounen an Trennungen vum Virschlag bis zur Akt.
