Wärend d'Haftung vun de Geschäftsleit an Holland dacks diskutéiert gëtt, kritt d'Haftung vun den Aktionären dacks manner Opmierksamkeet. Aktionäre kënnen awer no hollänneschem Recht perséinlech fir hir Handlungen an enger Gesellschaft haftbar gemaach ginn. Sou eng perséinlech Haftung kann bedeitend Konsequenze fir d'Privatliewen vun engem Aktionär hunn. Dat hollännescht System bitt Aktionären e staarke Schutz géint perséinlech Haftung fir Gesellschaftsscholden, awer dëse Schutz ass net absolut. Dofir ass et entscheedend, d'Risiken am Zesummenhang mat der Aktionärshaftung an Holland ze verstoen, besonnesch wat d'juristesch a finanziell Verantwortung vun den Aktionären ugeet.
E Grondprinzip vun der hollännescher Gesellschaft Gesetz ass, datt d'Aktionären an enger privater Gesellschaft am Allgemengen eng limitéiert Haftung hunn, dat heescht, si sinn net perséinlech verantwortlech fir d'Scholden vun der Gesellschaft iwwer hir Investitioun eraus. Dës Reegele gëllen besonnesch fir Aktionären an enger privater Gesellschaft, wou d'juristesch Persoun onofhängeg a juristesche Transaktiounen a Scholdenverpflichtungen operéiert.
Dësen Artikel ënnersicht déi verschidde Situatiounen, an deenen Aktionären an den Nidderlanden haftbar gemaach kënne ginn.
Aféierung an d'hollännescht Recht
Hollännescht Recht bitt d'Grondlag fir d'Operatioun vun Entreprisen an Holland, besonnesch wat d'perséinlech Haftung vun Direkteren an Aktionären ugeet. Den hollännesche Code civil leet de juristesche Kader fest, deen d'Rechter a Flichten vun alle Parteien, déi an enger Entreprise involvéiert sinn, dorënner Direkteren, Aktionären a Gläubiger, regelt. Dëse komplette Reegelwierk garantéiert, datt Entreprisen innerhalb vun de Grenze vum Gesetz handelen an datt d'Interesse vun alle Stakeholder geschützt sinn. D'Verständnis vum hollännesche Code civil a senge Bestëmmungen ass essentiell fir jiddereen, deen an hollännesche Entreprisen involvéiert ass, well en d'Ëmstänn beschreift, ënner deenen Eenzelpersounen perséinlech fir d'Aktioune vun der Entreprise haftbar gemaach kënne ginn. Andeems se sech un dat hollännescht Recht halen, kënnen Entreprisen an hir Vertrieder juristesch Risiken miniméieren an d'Erfëllung vun hire Verpflichtungen aus dem Code civil garantéieren.
Firmenstruktur
D'Gesellschaftsstruktur vun enger hollännescher Gesellschaft ass sou konzipéiert, datt se effektiv Gouvernance a kloer Rechenschaftspflicht fërdert. Nom hollännesche Gesellschaftsrecht gehéieren zu den Haaptorganer an enger Gesellschaft typescherweis de Verwaltungsrot, de Verwaltungsrot an d'Aktionären. De Verwaltungsrot ass verantwortlech fir d'deeglech Affären vun der Gesellschaft ze verwalten, operationell Entscheedungen ze treffen an d'Gesellschaft extern ze representéieren. De Verwaltungsrot, wou präsent, iwwerwaacht d'Aktioune vun den Direkteren a garantéiert, datt d'Gesellschaft am Aklang mam Gesetz an am Beschten Interesse vun der Gesellschaft gefouert gëtt. D'Aktionäre spillen dergéint eng entscheedend Roll an der Entscheedungsprozess, andeems se hiert Stëmmrecht bei Schlësselfroen wéi der Ernennung an der Entloossung vun Direkteren ausüben. Dat hollännescht Gesellschaftsrecht definéiert kloer d'Rollen a Verantwortung vun all dësen Entitéiten a garantéiert, datt d'Gesellschaft effizient funktionéiert an d'Interesse vun alle Parteien geschützt sinn.
1. Verpflichtunge vun den Aktionären
En Aktionär besëtzt Aktien an enger juristescher Persoun. Nom hollännesche Burgerleche Gesetzbuch gëtt eng juristesch Persoun a Saache Verméigen ähnlech wéi eng natierlech Persoun behandelt. Dëst bedeit datt eng juristesch Persoun Rechter a Verpflichtungen huet a juristesch Aktivitéite kann ausüben, wéi zum Beispill de Kaf vun Immobilien, den Ofschloss vu Kontrakter oder d'Anleitung vu Prozesser. Well eng juristesch Persoun nëmmen um Pabeier existéiert, muss se vun enger juristescher Persoun vertruede sinn, nämlech dem/den Direkter/den Direkteren. Am Allgemengen ass déi juristesch Persoun haftbar fir all Schued, deen aus hiren Handlungen entsteet, awer Direktere kënnen heiansdo no de Reegele vun der Direkterhaftung haftbar gemaach ginn. De Prinzip vun der limitéierter Haftung, bei deem eng Gesellschaft als eng separat juristesch Persoun vun hire Besëtzer behandelt gëtt, ass e gemeinsamt Charakteristikum vum Gesellschaftsrecht a ville Länner, wéi zum Beispill déi mat ähnleche Gesellschaftsstrukturen wéi d'USA a Groussbritannien.
Dëst werft d'Fro op: kënnen d'Aktionäre fir hir Handlungen am Zesummenhang mat der juristescher Entitéit haftbar gemaach ginn? Fir d'Haftung vun den Aktionäre festzestellen, ass et néideg, hir Verpflichtungen festzestellen. Mir kënnen dräi Zorte vu spezifesche Verpflichtungen fir d'Aktionäre ënnerscheeden: gesetzlech Verpflichtungen, Verpflichtungen, déi aus de Grënnungsstatuten entstinn, a Verpflichtungen, déi aus dem Aktionärsvertrag entstinn. Besonnesch d'Aktionäre kënnen ënner bestëmmte Verpflichtungen falen, déi an de Grënnungsstatuten festgeluecht sinn, wéi zum Beispill d'Ufuerderunge fir d'Aktionäre, d'Konditioune fir d'Aktientransfert an d'potenziell Haftungen. D'Aktionäre gëllen als dës Verpflichtungen akzeptéiert ze hunn, wa se hinnen zougestëmmt hunn.
D'Ausmooss vun der Haftung vun den Aktionären ass am Allgemengen op de Betrag limitéiert, deen an hir Aktien investéiert ass.
1.1 Rechtslech Verpflichtungen vun den Aktionären
Geméiss dem hollännesche Burgerleche Gesetzbuch hunn d'Aktionären eng Schlësselverpflichtung: d'Gesellschaft fir d'Aktien ze bezuelen, déi se kafen. Dës Verpflichtung ass am Artikel 2:191 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch festgeluecht a stellt déi eenzeg explizit gesetzlech Verpflichtung fir d'Aktionären duer. Wann en Aktionär déi erfuerderlech Bezuelung fir seng Aktien net leeschtet, gëtt hien haftbar gemaach. Artikel 2:191 erlaabt et awer och an de Statuten ze spezifizéieren, datt d'Aktien net direkt vollstänneg bezuelt musse ginn:
Bei der Aschreiwung vun enger Aktie muss hiren Nominalbetrag un d'Gesellschaft bezuelt ginn. D'Statuten kënnen festleeën, datt den Nominalbetrag oder en Deel dovun eréischt no enger bestëmmter Zäit oder op Ufro vun der Gesellschaft zur Bezuelung ausbezuelt ka ginn.
Nieft dëse finanzielle Verpflichtungen huet all Aktie typescherweis eng Stëmm an der Generalversammlung, wat de Prinzip vum Stëmmrecht vun den Aktionären reflektéiert.
Wann sou eng Bestëmmung an de Statuten agefouert gëtt, besteet e Schutz fir Drëttpersounen am Fall vun engem Faillite. Sollt d'Gesellschaft faillite erkläert ginn an d'Aktien onbezuelt bleiwen - egal ob wéinst sou enger Bestëmmung oder soss - ass den ernannten Insolvenzverwalter berechtegt, déi voll Bezuelung vun den Aktionären ze fuerderen. Dëst ass am Artikel 2:193 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch festgeluecht:
De Kurator vun enger Gesellschaft ass autoriséiert, all ausstehend obligatoresch Bezuelungen am Zesummenhang mat Aktien opzefuerderen an ze inkasséieren, onofhängeg vun de Bestëmmungen an de Statuten oder Artikel 2:191.
Dës gesetzlech Verpflichtungen bedeiten, datt d'Aktionären am Allgemengen nëmme bis zum Betrag vun hiren Aktien haftbar sinn. Si kënnen net fir d'Aktioune vun der Gesellschaft haftbar gemaach ginn. Dëse Prinzip gëtt duerch d'Artikelen 2:64 an 2:175 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch bestätegt:
En Aktionär ass net perséinlech haftbar fir Handlungen, déi am Numm vun der Gesellschaft duerchgefouert ginn, a ass net verflicht, zu de Verloschter vun der Gesellschaft bäizedroen, iwwer dat eraus, wat fir seng Aktien bezuelt gouf oder ze schëlleg ass.
1.2 Verpflichtungen, déi aus de Statuten entstinn
Nieft der gesetzlecher Verpflichtung, fir Aktien ze bezuelen, kënnen d'Verpflichtunge vun den Aktionären och an de Statuten festgeluecht ginn. Artikel 2:192, Absatz 1 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch bestëmmt:
D'Statuten kënnen, wat all Aktien oder bestëmmten Aarte vun Aktien ugeet:
Verpflichtungen un d'Aktionärsverhältnisser uschléissen, déi géintiwwer der Gesellschaft, Drëttpersounen oder tëscht den Aktionären ze erfëllen sinn;
Ufuerderunge fir d'Aktionäre festleeën;
Festzestellen, datt en Aktionär ënner bestëmmten Ëmstänn Aktien iwwerdroe muss oder d'Iwwerdroe vun Aktien ubidden muss.
Dës Bestëmmunge kënnen d'Haftung vun den Aktionären erweideren, zum Beispill andeems d'Aktionären perséinlech fir d'Scholden vun der Gesellschaft haftbar gemaach ginn oder Finanzéierungsbedéngungen festgeluecht ginn. Sou Verpflichtungen kënnen awer net géint de Wëlle vun engem Aktionär opgezwonge ginn, wéi Artikel 2:192, Absatz 1, seet:
Eng Verpflichtung oder Ufuerderung wéi uewe genannt kann engem Aktionär net géint säi Wëllen opgezwonge ginn, och net bedingt oder temporär.
Fir zousätzlech Verpflichtungen iwwer d'Statuten opzesetzen, muss eng Aktionärsbeschluss vun der Generalversammlung vun den Aktionären ugeholl ginn. Aktionären, déi géint sou Bestëmmunge stëmmen, kënnen net dofir haftbar gemaach ginn. D'Net-Erfëllung vun dësen an de Statuten festgeluechte Verpflichtungen kann zu enger Haftung vun den Aktionären fir Schuedenersaz féieren.
1.3 Verpflichtungen, déi aus dem Aktionärsvertrag entstinn
D'Aktionäre kënnen och en Aktionärsvertrag ofschléissen, deen zousätzlech Rechter a Verpflichtungen ënner sech festleet. Dëst Vertrag verbindt nëmmen d'Aktionären an beaflosst net Drëttpersounen. Wann en Aktionär sech net un d'Vertrag hält, kann hien no Artikel 6:74 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch fir Schuedenersaz haftbar gemaach ginn, déi aus dëser Verletzung entstinn. D'Aktionäre kënnen och haftbar gemaach ginn fir Handlungen, déi am Numm vun der Gesellschaft duerchgefouert ginn, wann dës Handlungen géint d'Aktionärsvertrag verstoussen. D'Haftung baséiert op der 403-Ausso mécht en Aktionär gemeinsam a separat haftbar fir d'Scholden vun der juristescher Persoun. Wann eng Gesellschaft awer en eenzegen Aktionär huet, ass en Aktionärsvertrag am Allgemengen net néideg.
Generalversammlung a Resolutioune vun den Aktionären
D'Generalversammlung ass e zentralen Element vun der Corporate Governance an hollännesche Firmen a gëtt den Aktionären d'Méiglechkeet, wichteg Entscheedungen iwwer d'Zukunft vun der Gesellschaft ze treffen. Wärend der Generalversammlung kënnen d'Aktionären iwwer eng Rei vu Froen ofstëmmen, dorënner Ännerunge vun de Statuten, d'Genehmegung vum Joresofschloss an d'Ernennung oder d'Entloossung vun Direktere. Den hollännesche Code Civil verlaangt, datt verschidden Entscheedungen duerch eng formell Resolutioun getraff ginn, déi richteg dokumentéiert a vun der Generalversammlung ugeholl muss ginn. Dës formell Resolutioune si wesentlech fir d'Transparenz an d'Konformitéit mat de gesetzleche Reglementer an der Gesellschaft ze garantéieren. D'Aktionäre hunn d'Recht, Resolutioune virzeschloen a sech um Entscheedungsprozess ze bedeelegen, wouduerch d'Generalversammlung zu engem wichtege Forum fir d'Ausübung vun den Aktionärsrechter an d'Beaflossung vun der Ausriichtung vun der Gesellschaft ass. D'Anhale vun de Prozeduren, déi am Code Civil an de Statuten festgeluecht sinn, hëlleft de Firmen, Sträitfäll ze vermeiden a garantéiert, datt all Entscheedungen rechtsgëlteg sinn.
2. Haftung fir illegal Handlungen
Nieft spezifesche Verpflichtungen kënnen Aktionäre fir eng onrechtlech Handlung no Artikel 6:162 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch haftbar gemaach ginn. Aktionäre mussen vis-à-vis vu Gläubiger, Investisseuren, Fournisseuren an aner Drëttpersounen rechtméisseg handelen. Aktionäre kënnen no Deliktsrecht haftbar gemaach ginn, wann se onvirsiichteg handelen. Wann en Aktionär eng onrechtlech Handlung begeet, kann hien perséinlech haftbar gemaach ginn.
Onrechtlech Handlungen kënnen zum Beispill d'Ausbezuele vu Gewënn enthalen, wann et kloer ass, datt d'Gesellschaft hir Gläubigerverpflichtungen duerno net méi erfëlle kann. Aktionäre kënnen haftbar gemaach ginn, wa se eng Dividendbezuelung kritt hunn, während se woussten, datt d'Gesellschaft hir Scholden no der Ausbezuelung net méi bezuele konnt. An esou Fäll kënnen d'Aktionäre fir Schued haftbar gemaach ginn, deen der Gesellschaft oder hire Gläubiger als Resultat vun hiren Handlungen erlidden gëtt. Ausserdeem gëtt vun den Aktionäre erwaart, datt si beim Verkaf vun Aktien eng Due Diligence maachen. Wann en Aktionär Aktien un eng Drëttpersoun verkeeft, déi wahrscheinlech net d'Verpflichtungen vun der Gesellschaft erfëlle wäert, kann den Aktionär haftbar gemaach ginn, well hien d'Interesse vun de Gläubiger net berücksichtegt huet, a kann fir de Schued verantwortlech gemaach ginn, deen hien erlidden huet.
E hollännescht Geriicht kéint an der Feststellung vun der Haftung fir onrechtlech Handlungen, déi vun den Aktionäre begaange goufen, bedeelegt sinn.
3. Haftung vun de Politiker
Schlussendlech kënnen d'Aktionäre Haftung droen, wa se als Politiker optrieden. An hollännesche Gesellschaften, déi juristesch Entitéite sinn, ass de Verwaltungsrot fir déi deeglech Gestioun vun der Gesellschaft verantwortlech. Wann de Verwaltungsrot aus verschiddene Memberen besteet, kann eng kollektiv Haftung entstoen, wa seng Aufgaben net richteg erfëllt ginn. Normalerweis verwalten d'Direktere den deegleche Betrib vun der Gesellschaft, net d'Aktionären. D'Aktionäre kënnen awer d'Direktere beoptraagt, wa dat duerch d'Statuten erlaabt ass. Artikel 2:239, Absatz 4 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch seet:
D'Statuten kënnen de Verwaltungsrot verlaangen, no Instruktioune vun engem anere Gesellschaftsorgan ze handelen. De Verwaltungsrot muss dës Instruktioune respektéieren, ausser si stinn am Konflikt mat den Interessen vun der Gesellschaft.
Aktionäre sollten nëmmen allgemeng Instruktioune ginn a däerfen sech net a spezifesch Saachen amëschen, wéi zum Beispill d'Entloossung vu Mataarbechter. Heiansdo kënnen Instruktiounen oder Befugnisser nëmme fir eng spezifesch Zäitperiod zougestane ginn. Aktionären, déi effektiv d'deeglech Affären vun der Gesellschaft verwalten, iwwerhuelen d'Roll vun de Politiker a gi wéi Direktere behandelt. Dofir kënne si fir Schued haftbar gemaach ginn, deen aus hire Politiken entsteet, och no de Reegele vun der Direkterhaftung, wann d'Gesellschaft faillite geet. Eng falsch Ausféierung vun de Gestiounspflichten kann zu enger Haftung fir Schuedenersaz féieren. Et gëtt eng héich Schwell fir Direktere fir der Haftung no hollänneschem Recht z'entkommen, an eenzel Direktere kënne perséinlech fir hir Handlungen haftbar gemaach ginn. D'Kontrolldirektere hunn och Iwwerwaachungsverantwortung a kënne mat Haftung konfrontéiert ginn, wa se hir Pflichten net erfëllen. Et ass essentiell fir all Beteiligten, am Interesse vun der Gesellschaft ze handelen a Moossnamen ze treffen, fir Mëssmanagement oder Schued ze vermeiden. Dëst gëtt vun den Artikelen 2:138, Paragraf 7, an 2:248, Paragraf 7 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch ënnerstëtzt:
All Persoun, déi d'Politik vun der Gesellschaft tatsächlech bestëmmt oder matbestëmmt huet, wéi wann si e Direkter wier, gëtt mat engem Direkter gläichgestallt.
Artikel 2:216, Absatz 4 bestätegt weider, datt Persounen, déi d'Gesellschaftspolitik bestëmmen oder matbestemmen, mat Direktere gläichgestallt ginn a kënnen deementspriechend haftbar gemaach ginn.
Insolvenz a Haftung
E Konkurs kann eescht Konsequenze fir souwuel Direktere wéi och Aktionären an den Nidderlanden hunn. Nom hollännesche Recht kënnen Direktere an Aktionären, wann eng Gesellschaft faillite erkläert gëtt, perséinlech fir d'Scholden vun der Gesellschaft haftbar gemaach ginn, wa festgestallt gëtt, datt si hir Verpflichtungen net erfëllt hunn oder falsch gehandelt hunn. A verschiddene Fäll gesäit d'Gesetz vir, datt Direktere an Aktionären eenzel haftbar gemaach kënne ginn, dat heescht, datt all Persoun fir de ganze Betrag vun de Scholden vun der Gesellschaft verantwortlech ka sinn. Fir perséinlech haftbar ze vermeiden, ass et essentiell fir Direktere an Aktionären, ëmmer am beschten Interesse vun der Gesellschaft ze handelen an all relevant gesetzlech Ufuerderungen ze respektéieren. Dëst beinhalt d'Erfëllung vun hiren Verpflichtungen no hollänneschem Recht a sécherzestellen, datt hir Handlungen der Gesellschaft oder hire Gläubiger net schueden. Wann d'Parteien d'Risike verstoen, déi mat Konkurs a Haftung verbonne sinn, kënne si proaktiv Schrëtt ënnerhuelen, fir sech selwer an d'Gesellschaft ze schützen.
Haftung vermeiden
Direktere a Gesellschafter kënnen eng Rei vu Moossname treffen, fir perséinlech Haftung no hollänneschem Recht ze vermeiden. Den hollännesche Code civil betount d'Wichtegkeet vun der Erfëllung vun alle gesetzleche Verpflichtungen, wéi zum Beispill d'Führung vun enger korrekter Comptabilitéit, d'fristgerecht Areeche vun de Joresofschlëss an d'Treffe vun Entscheedungen, déi am Beschten am Intressi vun der Gesellschaft déngen. Fir de Risiko weider ze reduzéieren, perséinlech haftbar gemaach ze ginn, sollten Direktere a Gesellschafter juristesch Hëllef sichen, wann néideg, a sécherzestellen, datt si voll iwwer hir Verantwortung informéiert sinn. Eng entspriechend Versécherungsdeckung kann och eng zousätzlech Schutzschicht bidden. Indem se sech un de Code civil halen, transparent handelen an d'Interesse vun der Gesellschaft prioritär behandelen, kënnen Direktere a Gesellschafter effektiv Haftung vermeiden a zum laangfristege Succès vun der Gesellschaft bäidroen.
4. Konklusioun
Am Allgemengen ass d'Gesellschaft haftbar fir Schuedenersaz, deen aus hiren Handlungen entsteet, an d'Direktere kënnen a bestëmmte Fäll haftbar gemaach ginn. D'Haftung vun den Aktionären ass awer och e wichtegt Thema, well d'Aktionären a spezifesche Situatiounen fir Schuedenersaz haftbar gemaach kënne ginn. D'Aktionäre mussen d'Verpflichtungen erfëllen, déi sech aus dem Gesetz, de Statuten an den Aktionärsverträg erginn. Wann dës net respektéiert ginn, kann dat zu enger Haftung fir Schuedenersaz féieren.
Zousätzlech mussen d'Aktionäre rechtméisseg handelen. Onrechtméissegt Verhalen kann zu enger Haftung vun den Aktionäre féieren. D'Aktionäre kënnen haftbar gemaach ginn, wa se hir Positioun am Verglach mat anere Gläubiger virum Faillite ongerechtméisseg verbesseren. Schlussendlech sollten d'Aktionäre bannent hirer Roll handelen a vermeiden, Direktionsfunktiounen ze iwwerhuelen. Aktionäre, déi d'deeglech Affären vun der Gesellschaft verwalten, kënnen no de Bestëmmunge vun der Direkterhaftung haftbar gemaach ginn. Et ass ubruecht, datt d'Aktionäre sech iwwer dës Risiken bewosst sinn, fir Haftung ze vermeiden.
Kontakt
Wann Dir Froen oder Bemierkungen no der Liesung vun dësem Artikel hutt, kontaktéiert w.e.g. den Här Ruby van Kersbergen, Affekot bei Law & More via [Email geschützt], oder Här Tom Meevis, Affekot bei Law & More via [Email geschützt]oder rufft +31 (0)40-3690680 un.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
