Bei enger Fusioun verbannen sech zwou Firmen zu enger juristescher Entitéit; bei enger Acquisitioun kaaft eng Partei d'Aktien oder d'Verméigen vun enger anerer Firma, déi normalerweis weider existéiert. Déi wichtegst Wiel ass tëscht engem Aktiengeschäft an engem Verméigengeschäft, well se entscheet, wat de Keefer iwwerhëlt, och d'Mataarbechter: bei engem Verméigengeschäft wiesselen d'Mataarbechter automatesch, wann eng Entreprise transferéiert gëtt, während bei engem Aktiengeschäft hiren Employeur einfach dee selwechte bleift.
Hollännescht Gesetz füügt e puer fix Punkten zu all gréisserer Transaktioun bäi. Aktien an enger hollännescher BV oder NV ginn duerch notariell Urkund iwwerdroen. E Betribsrot muss ëm Rot gefrot ginn, ier d'Entscheedung getraff gëtt, an de SER-Fusionscode kann verlaangen, datt d'Gewerkschaften informéiert ginn. Iwwer bestëmmte Schwellenwäerter fir Ëmsaz muss den Deal der hollännescher Autoriteit fir Konsumenten a Mäert (ACM) virum Ofschloss gemellt ginn.
Inhaltsverzeechnes
Wat ass den Ënnerscheed tëscht enger Fusioun an enger Acquisitioun?
Bei enger juristescher Fusioun iwwerhëlt eng Firma eng aner, oder béid fusionéieren an eng nei Firma, an déi verschwonnen Firma héiert op ze existéieren. Bei enger Acquisitioun iwwerhëlt de Keefer Aktien oder Verméigen, an d'Zilfirma geet normalerweis als Duechtergesellschaft oder als Geschäft bannent der Keefergrupp weider.
De Begrëff "Fusioun" gëtt an der Geschäftswelt locker benotzt. Am hollännesche Recht huet eng juristesch Fusioun (juridische fusie) eng spezifesch Bedeitung. No Artikel 2:309 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch (BW) iwwerhëlt déi iwwerhuelend Gesellschaft dat ganzt Verméigen a Passiva vun der verschwënnter Gesellschaft duerch universellt Titel. Déi verschwënnt Gesellschaft héiert op ze existéieren, an hir Aktionäre ginn Aktionäre vun der iwwerhuelender Gesellschaft. D'Prozedur ëmfaasst e Fusiounsvirschlag, eng Areeche beim Handelsregister, eng Reklamatiounsfrist fir Gläubiger an eng notariell Urkund.
An der Praxis sinn déi meescht Transaktioune Acquisitiounen. De Keefer kaaft d'Aktien vum Zilunternehmen (eng Aktientransaktioun) oder spezifesch Verméigen a Passiva vu sengem Geschäft (eng Verméigentransaktioun). Eng "Fusioun vu Gläichberechtegten" ass rar; déi meescht Transaktioune hunn e kloere Keefer a Verkeefer, och wann se ëffentlech als Fusioun presentéiert ginn. Déi folgend Tabelle weist déi wichtegst Ënnerscheeder op.
| charakteristesche | Juristesch Fusioun | Acquisitioun |
|---|---|---|
| Struktur | Eng Firma iwwerhëlt eng aner, oder béid fusionéieren zu enger neier Firma. | De Keefer kaaft Aktien oder Verméigen vum Zil. |
| Resultat | Déi verschwonnen Gesellschaft héiert op ze existéieren; hir Verméigen a Passiva ginn duerch d'Gesetz iwwer. | Bei engem Aktiengeschäft existéiert d'Zilfirma weiderhin ënner neiem Besëtzer; bei engem Verméigensgeschäft bleift d'Firma vum Verkeefer bestoen, ouni déi verkaaft Verméigen. |
| Identitéit | Dacks e kombinéierten Numm a gemeinsam Gestioun. | D'Identitéit vum Keefer dominéiert normalerweis; d'Zilgrupp kann eng Mark oder eng Duechtergesellschaft bleiwen. |
| Gemeinsamt Zil | Zwou Geschäfter an eng juristesch Struktur zesummeféieren. | Maartundeeler, Technologie, Personal oder d'Geschäft vun engem Konkurrent gewannen. |
Wat sinn d'Virdeeler a Risiken?
En gutt ausgehandelten Deal kann eng Ofkierzung zum Wuesstem sinn, deen eleng schwéier z'erreechen ass. D'Risike leien haaptsächlech an Iwwerbezuelungen, verstoppte Verpflichtungen an enger gescheiterter Integratioun.
D'Virdeeler falen normalerweis a puer Beräicher: Skalevirdeeler, méi séieren Zougang zu neie Mäert, Clienten a Mataarbechter, an den Akaf vun Technologie oder intellektuellem Eegentum, déi Joere géife daueren, fir selwer z'entwéckelen. D'Firma ze kafen, déi e Patent oder eng Software huet, ass dacks de séierste Wee dohin.
D'Risike si genee sou real. E Konflikt tëscht de Firmenkulturen kann Schlësselpersonal verdreiwen, e Keefer an engem kompetitive Offerprozess kéint ze vill bezuelen, an erwaart Erspuernisser kéinte ni materialiséiert ginn, wann IT, Liwwerketten an Équipen net integréiert sinn. Juristesch läit déi wichtegst Verteidegung an enger virsiichteger Due Diligence a gutt ausgeschaffte Garantien an Entschiedegungen am Kafvertrag.
Wéi eng hollännesch Reegele gëllen fir eng Transaktioun?
D'Gesellschaftsrecht bestëmmt, wéi Aktien oder Verméigen iwwerdroe ginn. D'Mataarbechterparticipatiounsregelen, d'Konkurrenzrecht an, fir verschidde Secteuren, d'Investitiounsprüfung bestëmmen, wat virum Ofschloss geschéie muss.
Aktien iwwerdroen
D'Aktien vun enger hollännescher BV ginn duerch eng notariell Urkund iwwerdroen, déi virun engem Notaire an den Nidderlanden opgestallt gëtt (Artikel 2:196 BW); fir eng NV gëllt datselwecht fir registréiert Aktien (Artikel 2:86 BW). D'Statute vun enger BV kënnen Transferrestriktiounen enthalen (Artikel 2:195 BW), wéi zum Beispill d'Ufuerderung, d'Aktien als éischt den aneren Aktionären unzebidden oder d'Zoustëmmung vun enger Gesellschaft ze kréien. Iwwerpréift dës Reegelen fréizäiteg, well se den Zäitplang beaflosse kënnen. Dat hollännescht Gesellschaftsrecht regelt och d'Zoustëmmungen, déi vum Keefer a vum Verkeefer gebraucht ginn.
Betribsrot a Gewerkschaften
Wann den Zilunternehmen oder de Keefer e Betribsrot huet, muss dëse geméiss Artikel 25 vum Wet op de Betribsrot (WOR) ëm Rot gefrot ginn, wann de Rot nach ëmmer e reellen Afloss op d'Entscheedung kann hunn. An der Praxis gëtt de Kafvertrag dacks eréischt ënnerschriwwen, nodeems de Betribsrot beroden huet, oder d'Ënnerschrëft gëtt vun dësem Rot ofhängeg gemaach.
De SER-Fusiounscode (SER-Fusiegedragsregels 2015) gëllt fir d'Acquisitioun vun der Kontroll iwwer eng Entreprise, déi normalerweis 50 oder méi Leit an den Nidderlanden beschäftegt. D'Parteie mussen dann déi betraffe Gewerkschaften an de Sozial- a Wirtschaftsrot (SER) informéieren, ier se eng Vereinbarung treffen, a sech mat de Gewerkschaften auseinandersetzen.
Fusiounskontroll duerch d'ACM
Eng Konzentratioun muss der ACM gemellt ginn, wann den kombinéierten weltwäiten Ëmsaz vun de Parteien iwwer 150 Milliounen Euro läit an op d'mannst zwou vun hinnen all op d'mannst 30 Milliounen Euro an den Nidderlanden erreechen (Artikel 29 vum hollännesche Konkurrenzgesetz) . Den Deal däerf net ofgeschloss ginn, ier den ACM en zougestëmmt huet. Wann den ACM eescht Bedenken huet, kann hien eng zweet, méi laang Untersuchungsphase starten, wat den Zäitplang beaflosst. Gréisser Deals kënnen amplaz ënner d'EU-Fusionsveruerdnung falen, mat Notifikatioun un d'Europäesch Kommissioun.
Investitiounsscreening a Secteurregelen
D'Acquisitioune vu bestëmmte wichtege Fournisseuren, Betreiber vu Geschäftscampussen oder Firmen, déi an der sensibler Technologie aktiv sinn, kënnen eng Virausnotifikatioun am Kader vum Sécherheetsscreening vun Investitiounen, Fusiounen an Acquisitiounen (Wet Vifo) erfuerderen, deen zënter dem 1. Juni 2023 a Kraaft ass. Verschidde Secteuren, wéi Finanzservicer, Energie an Telekommunikatioun, hunn hir eege Genehmegungsufuerderungen. Füügt dës Genehmegungen als Konditiounen am Akafsvertrag an.
Mataarbechter
Bei engem Aktientransaktioun ännert sech den Employeur net: den Zil bleift den Employeur, an d'Aarbechtsverträg bleiwen onverännert. Bei engem Verméigenstransaktioun, bei deem eng wirtschaftlech Entitéit, déi hir Identitéit behält, iwwerdroe gëtt, iwwerdroe sech d'Mataarbechter gesetzlech mat hiren aktuellen Konditiounen un de Keefer (Artikel 7:662 a folg BW). De Keefer kann an där Situatioun keng Mataarbechter auswielen. Eise Artikel iwwer d'Iwwerdroe vun enger Entreprise erkläert d'Reegelen.
Wat sinn d'Etappen vun enger Transaktioun?
Eng typesch Transaktioun geet vun engem Intentiounsbréif iwwer Due Diligence, Verhandlungen a Strukturéierung bis hin zur Ënnerschrëft an Ofschloss, gefollegt vun der Integratioun. All Etapp baut op déi vireg op.
Bréif vum Lent
Soubal déi éischt Gespréicher gutt verlaf sinn, ënnerschreiwen d'Parteien normalerweis eng Intentiounsbréif (Letter of Intention). Si enthält déi wichtegst Konditiounen, wéi den indikative Präis an d'Struktur, a enthält verbindlech Klauselen iwwer Vertraulechkeet an Exklusivitéit. Nom hollännesche Recht kann d'Ofbriechen vun de Verhandlungen an engem fortgeschrattene Stadium zu Haftung féieren. Eise Artikel iwwer d' Intentiounsbréif erkläert, wéini sou en Dokument Iech verbindlech mécht.
Wichteg Ënnersichungen
De Keefer ënnersicht déi finanziell, juristesch, steierlech, operationell a kommerziell Positioun vum Zilobjekt. Den Zweck ass d'Informatioune vum Verkeefer ze verifizéieren an d'Risiken opzedecken, ier de Präis an d'Garantie festgeluecht ginn.
| Aart vun der Due Diligence | Haaptfokus | Beispill vun engem roude Fändel |
|---|---|---|
| Financial | Joreskonten, Einnahmenstréim a Qualitéit vun de Gewënn. | E groussen Deel vum Gewënn kënnt aus eenzelne Verkaf vun Aktiva, net aus dem Kärgeschäft. |
| legal | Kontrakter, Genehmegungen, Firmenakten, Streidereien a Konformitéit. | Schlëssel intellektuellt Eegentum gehéiert engem Grënner perséinlech, net der Firma. |
| Operational | Prozesser, IT-Systemer an d'Liwwerketten. | Kärsoftware ass en net ënnerstëtzten, personaliséiert System, deen schwéier ze integréieren ass. |
| Commercial | Maartpositioun, Clienten a Konkurrenten. | D'Haaptprodukt gëtt geschwënn vun der Technologie vun engem Konkurrent iwwerholl. |
E gemeinsamt juristescht Warnsignal ass d'Ofhängegkeet vu wéinege Clienten ouni laangfristeg Kontrakter, oder Kontrakter, déi déi aner Partei bei engem Kontrollwiessel kënnege kann. Beschäftegungsufroe verdéngen och Opmierksamkeet: d'Konditioune vu Schlësselpersonal, Kollektivverträg, Pensiounsofkommes an all ustehend Kënnegungsfäll. Ëmmer méi dacks iwwerpréiwen d'Keefer och Ëmwelt-, Sozial- a Gouvernancerisiken (ESG), wéi Genehmegungen, Emissiounen a Konformitéit mat der Liwwerkette, well dës souwuel de Wäert wéi och d'Haftung beaflosse kënnen.
Bewäertung a Verhandlung
Mat de Resultater vun der Due Diligence um Dësch verhandelen d'Parteien de Präis an d'Konditiounen. D'Bewäertung ëmfaasst méi wéi nëmmen de Gewënn vum leschte Joer: Prognosen iwwer zukünfteg Cashflows, de Wäert vun den Aktiva a Vergläicher mat ähnleche Firmen spillen all eng Roll.
D'Resultater féieren dacks zu enger Präisanpassung oder zu engem spezifesche Schutz am Kafvertrag. Nieft dem Präis verhandelen d'Parteien d'Bezuelungsstruktur, d'Positioun vun der Direktioun an all Verpflichtungen vum Verkeefer no der Fäerdegstellung, wéi zum Beispill eng Konkurrenzverbuetsklausel. Et gëtt och e Präismechanismus ausgemaach: eng zougespaart Këscht, an där de Präis op Basis vun enger fréierer Bilanz festgeluecht gëtt, oder Ofschlosskonten, an deenen de Präis no der Fäerdegstellung ugepasst gëtt.
Aktientransaktioun oder Verméigenstransaktioun?
Bei engem Aktientransaktioun iwwerhëlt de Keefer déi ganz Firma, mat all hire Verméigen a Passiva, och déi, déi nach net bekannt sinn. Bei engem Verméigentransaktioun wielt de Keefer d'Verméigen a Passiva aus, déi hie selwer iwwerhëlt, awer all Verméigen muss op déi Manéier, déi d'Gesetz virgesäit, iwwerdroe ginn.
En Aktiengeschäft ass normalerweis méi einfach auszeféieren: eng notariell Urkund iwwerdroe d'Aktien, an d'Kontrakter, d'Genehmigungen an d'Mataarbechter bleiwen an der Gesellschaft. De Keefer brauch staark Garantien an Entschiedegungen, fir Risiken aus der Vergaangenheet ofzedecken. En Verméigensgeschäft gëtt méi Kontroll iwwer dat, wat iwwerholl gëtt, awer erfuerdert separat Transferten: eng notariell Urkund fir Immobilien, Abtretung vu Fuerderungen, Zoustëmmung vun de Géigeparteien fir d'Iwwerdroe vu Kontrakter a wou néideg, nei Genehmigungen. Mataarbechter kënnen duerch d'Gesetz transferéieren, wéi uewe beschriwwen.
D'Wiel gëtt och vun de Steierkonsequenze fir Keefer a Verkeefer beaflosst. Law & More beréit net iwwer Steierstrukturéierung; mir schaffen zesumme mat Ärem Steierberoder un deem Aspekt.
De Kafvertrag
De Kontrakt fir de Kaf vun Aktien oder Verméigen enthält déi definitiv Konditiounen. Déi wichtegst Bestëmmunge sinn de Präis an d'Bezuelung, d'Konditioune fir d'Fäerdegstellung, d'Garantien, d'Entschädigungen an d'Haftungsbeschränkungen.
Garantien sinn Aussoen vum Verkeefer iwwer den Zoustand vun der Firma, zum Beispill datt d'Konten korrekt sinn an datt et keng lafend Sträitfäll gëtt. Wann eng Garantie sech als falsch erausstellt, kann de Keefer eng Entschiedegung bannent de vereinbarte Grenzen ufroen. Entschiedegungen decken spezifesch Risiken of, déi an der Due Diligence identifizéiert goufen, Euro fir Euro. D'Ofkommes limitéiert d'Haftung vum Verkeefer normalerweis a Betrag an an der Zäit a verlaangt vum Keefer, eng Reklamatioun bannent enger festgeluechter Frist ze mellen. Sou vertraglech Ofkommes ersetzen normalerweis déi allgemeng hollännesch Reegele fir Net-Konformitéit. E puer Keefer schléissen eng Garantie- an eng Entschiedegungsversécherung of.
Ënnerschrëft an Ofschloss
D'Ënnerschrëft an d'Ofschléisse geschéien dacks zu verschiddenen Zäitpunkten. Zesumme mussen d'Konditioune erfëllt sinn, wéi zum Beispill d'Zoustëmmung vun der ACM, d'Finanzéierung oder de Rot vum Betribsrot.
Nom Ofschloss ënnerschreift den Notaire d'Iwwerdroungsurkund vun den Aktien, de Präis gëtt bezuelt an de Keefer iwwerhëlt d'Kontroll. De Verkeefer liwwert normalerweis Demissiounsbréiwer vun den Direktere, aktualiséiert Registere an aner Dokumenter, déi am Kafvertrag vereinbart goufen. Den neien Aktionär gëtt dann am Aktionärsregister ageschriwwen an de Wiessel vun de Direktere gëtt bei der Handelskummer registréiert.
Integratioun nom Ofschloss
D'Integratioun no enger Fusioun ass de Prozess vun der Kombinatioun vun den zwou Organisatiounen: d'Harmoniséierung vun IT-Systemer, d'Upassung vun de Prozesser an d'Zesummebrénge vun den Équipen. Juristesch gesinn ëmfaasst dës Phase dacks d'Upassung vun den Aarbechtsbedingungen, d'Restrukturéierung vun de Gruppentitéiten an d'Neiverhandlung vun de Kontrakter.
D'Integratioun soll zesumme mam Deal geplangt ginn, net duerno. Ännerunge vun den Aarbechtsbedingungen erfuerderen d'Zoustëmmung vun de Mataarbechter oder eng gëlteg unilateral Ännerungsklausel, an d'Restrukturéierung kann erëm de Rot vum Betribsrot erfuerderen. D'Kommunikatioun mat Mataarbechter a Clienten vum éischten Dag un reduzéiert de Risiko, datt Schlësselpersounen oder Clienten de Betrib verloossen.
Wéi schützt Dir Iech als Verkeefer?
Indem bekannt Problemer bekannt ginn, Garantien a Haftung limitéiert ginn, a kloer Reegele fir d'Bezuelung vereinbart ginn. E Verkeefer, deen offen informéiert, reduzéiert de Risiko vu Reklamatiounen no der Fäerdegstellung.
De Bréif iwwer d'Ofdeckung vun Informatiounen ass dat wichtegst Instrument vum Verkeefer. Saachen, déi doran oder am Datenraum fair opgedeckt ginn, kënnen normalerweis net spéider d'Basis fir e Garantieufro sinn. Vereinbart am Kafvertrag, wat als fair Offenbarung zielt a wéi eng Offenbarung de ganze Datenraum als offenbart ugesi gëtt.
Verhandelt d'Limiten: e maximale Betrag fir Garantieufuerderungen, dacks ausgedréckt als Prozentsaz vum Präis, e Mindestschwellwäert, ënner deem Fuerderungen net zoulässeg sinn, an eng Period, an där Fuerderungen gemellt musse ginn. Méi laang Perioden ginn normalerweis fir d'Steier an den Eegentum vun den Aktien ausgemaach. Wann en Deel vum Präis opgeschoben oder an engem Treuhandkonto gehale gëtt, gitt averstanen, wéini en erausgelooss gëtt a wéi eng Konditiounen.
Eng Konkurrenzverbuetsklausel fir de Verkeefer ass üblech, awer si muss a punkto Ëmfang, Dauer a Gebitt raisonnabel sinn. D'Konkurrenzrecht limitéiert, wéi wäit sou eng Klausel ka goen, an eng ze breet Klausel kann net onbedéngt vollstänneg duerchsetzbar sinn.
Wat geschitt mat den Direkteren an dem Management?
De Keefer wëll normalerweis seng eegen Direktere bei der Fäerdegstellung ernennen, an de Verkeefer wëll vun der Haftung fir d'Period virdrun befreit ginn. Béid Punkte sinn am Kafvertrag arrangéiert.
E gesetzleche Verwaltungsratsmember vun enger BV gëtt vun der Generalversammlung ernannt an entlooss (Artikelen 2:242 an 2:244 BW), ausser et gëtt anescht an de Statuten festgeluecht. Nom Ofschloss hëlt den neien Aktionär Resolutiounen un, fir d'Demissioun vun den austriedende Verwaltungsratsmemberen unzehuelen an nei ze ernennen. Austriedend Verwaltungsratsmemberen froen dacks ëm Entloossung (décharge) fir hir Gestioun; ob e Keefer dat zoustëmmt a wéi en Ausmooss, ass eng Fro vun der Verhandlung.
Wann e Verwaltungsratsmember och e Mataarbechter ass, brauch de Beschäftegungsvertrag eng separat Opmierksamkeet. No der fester Rechtsprechung vum Ieweschte Geriichtshaff beendet d'Kënnegung vun engem gesetzleche Verwaltungsratsmember vun enger BV am Prinzip och de Beschäftegungsvertrag, awer d'Reegele fir d'Kënnegung an d'Iwwergangsbezuelung (Transitiounsgebühr) kënnen zoutreffen. Regelt d'Positioun vum Management, deen d'Firma besëtzt, an neien Ofkommes, heiansdo a Kombinatioun mat engem Earn-out oder enger Managementparticipatioun.
Wéi eng Kontrakter brauchen Opmierksamkeet?
Kontrakter mat Change-of-Control-Klauselen, Kontrakter déi net ouni Zoustëmmung transferéiert kënne ginn, a Finanzéierungsofkommes brauchen Opmierksamkeet. Si kënnen enger Géigepartei d'Recht ginn, se ze kënnegen oder nei ze verhandelen.
Bei engem Aktientransaktioun bleiwen d'Kontrakter bei der Zilfirma, awer vill kommerziell Ofkommes, Leasingverträg a Lizenzen enthalen eng Klausel, déi et der anerer Partei erlaabt, d'Kontrakt ze kënnegen, wann d'Kontroll iwwer d'Firma sech ännert. Identifizéiert dës Klauselen an der Due Diligence a entscheet, ob d'Zoustëmmung virum Ofschloss muss kritt ginn. Finanzéierungsofkommes gesinn dacks vir, datt de Prêt bei enger Kontrollännerung fälleg gëtt; de Keefer muss dann eng Refinanzéierung arrangéieren.
Bei engem Verméigensgeschäft muss all Kontrakt mat der Kooperatioun vun der anerer Partei iwwerdroe ginn (Artikel 6:159 BW). Ouni dës Zoustëmmung bleift de Kontrakt beim Verkeefer. D'Parteie vereinbaren sech dann, wéi d'Virdeeler an d'Verpflichtungen an der Tëschenzäit weiderginn. Genehmegunge sinn dacks un e spezifesche Besëtzer gebonnen a mussen eventuell nei ugefrot ginn.
Wéi funktionéiert et an der Praxis?
Déi meescht Acquisitioune vun hollännesche klenge a mëttelgrousse Betriber sinn Aktientransaktiounen, mat engem Intentiounsbréif, enger Due Diligence-Untersuchung an engem Kaafvertrag mat Garantien. Déi juristesch Aarbecht konzentréiert sech op d'Due Diligence an op d'Verhandlung vum Kaafvertrag.
E Beispill fir ze illustréieren: eng auslännesch Technologiefirma wëll eng hollännesch Softwarefirma mat engem Betribsrot kafen. Bei enger Due Diligence stellt si fest, datt Fräiberufler en Deel vum Quellcode ouni eng schrëftlech Iwwerdroung vum intellektuellen Eegentum geschriwwen hunn, wat laut hollänneschem Urheberrechtsgesetz verlaangt gëtt (Artikel 2 Auteurswet). D'Parteie vereinbaren sech, datt de Verkeefer den Iwwerdroung virum Ofschloss arrangéiert, mat enger Entschädigung. De Betribsrot beréit iwwer den Entworf vum Vertrag, an d'Aktie ginn no där Berodung beim Notaire iwwerdroen.
Wat sollt Dir als Keefer kontrolléieren?
Als Keefer iwwerhëlt Dir d'Geschicht vun der Firma an engem Aktientransaktioun. Préift dës Punkten ier Dir ënnerschreift:
- Enthalen d'Statuten Transferbeschränkungen no Artikel 2:195 BW, wéi zum Beispill eng Offerpflicht?
- Wéi eng Schlësselkontrakter, Leasingverträg a Prêten enthalen Klauselen iwwer d'Verännerung vun der Kontroll?
- Besëtzt d'Zilgrupp säin intellektuellt Eegentum, inklusiv Software, déi vu Fräiberufler geschriwwe gouf?
- Verlaangen d'Schwellwäerter vun den Transaktiounen eng ACM-Notifikatioun oder eng Vifo-Notifikatioun virum Ofschloss?
- Gouf de Betribsrot no Artikel 25 WOR ëm Rot gefrot, zu engem Zäitpunkt, wou hien nach ëmmer Afloss op d'Entscheedung kann hunn?
- Decken d'Garantien an d'Entschädigungen d'Risiken of, déi bei der Due Diligence festgestallt goufen?
Wat sollt Dir als Verkeefer kontrolléieren?
Als Verkeefer hänkt Är Haftung no der Fäerdegstellung dovun of, wat Dir offenleet a wat Dir averstane sidd. Kuckt Iech dës Punkten un:
- Gëtt all bekannt Problem am Offenlegungsbréif oder am Dataroom gerechtfäerdegt opgedeckt?
- Gëtt et eng Limit, eng Schwell an eng Notifikatiounsfrist fir Garantieufroen?
- Wéini a ënner wéi enge Konditioune gëtt en opgeschobene Präis, en Escrow oder en Earn-out bezuelt?
- Ass d'Konkurrenzverbuetsklausel a punkto Ëmfang, Dauer a Gebitt raisonnabel?
- Kréien déi scheedend Direktere Entloossung an eng Befreiung vu perséinleche Garantien?
Wat kënne mir fir Iech bei enger Fusioun oder enger Acquisitioun maachen?
Eis Affekote fir Firmen beroden Keefer, Verkeefer an Investisseuren vum Bréif vun der Absicht bis zur Ofschlossung:
- Mir opstellen oder iwwerpréiwen de Bréif vun der Intentioun, inklusiv Exklusivitéit a Vertraulechkeet.
- Mir maachen déi juristesch Due Diligence a mellen d'Warnsignaler a kloerer Sprooch.
- Mir schreiwen an verhandelen de Kafvertrag fir Aktien oder Verméigen, inklusiv Garantien, Entschädigungen a Limitatiounen.
- Mir preparéieren d'Ufro fir de Rot vum Betribsrot an d'Notifikatioun vum SER-Fusionscode.
- Mir koordinéieren d'ACM-Notifikatioun an d'notariell Iwwerdroung vun den Aktien.
Resumé
- Eng juristesch Fusioun vereenegt zwou Firmen zu enger; bei enger Acquisitioun iwwerhëlt de Keefer Aktien oder Verméigen an d'Zilgesellschaft besteet normalerweis weider.
- Bei engem Aktiengeschäft iwwerhëlt de Keefer déi ganz Firma, inklusiv hirer Geschicht; bei engem Verméigensgeschäft wielt hie selwer aus, wat hie kritt, awer d'Mataarbechter kënnen d'Firma gesetzlech iwwerdroen.
- Aktien an enger BV oder NV ginn duerch notariell Urkund iwwerdroen; Iwwerdroungsbeschränkungen an de Statuten iwwerpréift.
- Frot de Betribsrot rechtzäiteg ëm Rot, respektéiert de SER-Fusionscode a informéiert d'ACM, wann d'Fluchzuchsschwellen erreecht sinn.
- Schützt Iech duerch Due Diligence a kloer Garantien, Entschädigungen a Limitatiounen am Kafvertrag.
Oft gestallten Froen
Wéi laang dauert eng hollännesch M&A-Deal typescherweis?
Dat hänkt vun der Gréisst an der Komplexitéit vum Deal of. Eng einfach Acquisitioun vun enger privater Firma dauert normalerweis e puer Méint. Deals, déi d'Zoustëmmung vun der ACM, d'Berodung vum Betribsrot, d'Finanzéierung oder d'Zoustëmmung vun den Aktionäre verlaangen, kënnen däitlech méi laang daueren.
Wat ass e Kaf vun Aktien am Verglach zu engem Kaf vun Aktiva?
Bei engem Aktienkaaf kritt de Keefer d'Aktien an domat déi ganz Firma, inklusiv onbekannt Passiva; d'Mataarbechter bleiwen beim selwechte Patron. Bei engem Verméigenskaaf wielt de Keefer spezifesch Verméigen a Passiva aus, déi all eenzel separat transferéiert musse ginn. Wann eng Entreprise transferéiert gëtt, ginn d'Mataarbechter gesetzlech op de Keefer iwwer.
Wat ass en Earn-out bei enger M&A Transaktioun?
En Earn-out léisst en Deel vum Akafspräis vun der Leeschtung vum Betrib no der Fäerdegstellung ofhänken, zum Beispill Ëmsaz- oder Gewënnziler iwwer eng vereinbart Period. E schléisst eng Lück tëscht der Vue vum Verkeefer an dem Keefer op de Wäert. Definéiert d'Ziler, d'Comptabilitéitsregelen an den Afloss vum Verkeefer op d'Geschäft präzis, fir Sträitfäll ze vermeiden.
Wat ass d'Roll vun engem Absichtserklärung?
An enger Absichtserklärung ginn déi wichtegst Konditioune vum proposéierten Deal festgeluecht, wéi zum Beispill den indikative Präis, d'Struktur an den Zäitplang, ier d'Parteien mat enger kompletter Due Diligence ufänken. Déi meescht dovunner sinn normalerweis net verbindlech, awer Klauselen iwwer Vertraulechkeet an Exklusivitéit si verbindlech. Nom hollännesche Recht kann d'Ofbriechen vun de Verhandlungen an engem fortgeschrattene Stadium zu Haftung féieren.
