Aktionärssträit an Holland: de séierste Wee eraus

De séierste Wee duerch e Sträit mat den hollänneschen Aktionären ass selten e komplette Prozess. Et ass eng provisoresch Moossnam, déi den direkten Schued stoppt, gefollegt vun engem Vergläichsofkommes (Vaststellungsovereenkomst), deen d'Bezéiung zu vereinbarte Konditiounen ophält. Eng summarisch Verhandlung, ier de Viraussiichtsriichter bannent Wochen eng vollstreckbar Uerdnung aussprécht, d'Ënnernehmungskammer (Ënnernehmungskammer) kann an enger Enquête bannent enger vergläichbarer Zäit direkt Bestëmmunge festleeën, an zënter dem 1. Januar 2025 ass d'gesetzlech Kafprozedur selwer eng Petitiounsprozedur virun der Ënnernehmungskammer ginn. Dësen Artikel handelt vun dësem Schnellwee: wat ka séier kritt ginn, wat et strategesch kascht a wéi een en Tëschevictoire an eng dauerhaft Vergläich ëmwandele kann.

Zwee Begleetartikelen op dëser Säit decken dat méi breet Bild of. Eis Iwwersiicht iwwer d'Optiounen an engem Aktionärssträit beschreift déi ganz Palette vun de Prozeduren, an eise praktesche Guide fir Aktionärssträit beschäftegt sech mat der Präventioun, dem Aktionärsvertrag an der deeglecher Gestioun vun engem Konflikt. Am Folgenden geet dovun aus, datt de Sträit scho eskaléiert ass an d'Geschwindegkeet déi dominant Iwwerleeung ginn ass.

Firwat Geschwindegkeet déi meescht Aktionärssträitfäll entscheet

E Konflikt mat den Aktionären schued der Firma, ier en engem vun den Aktionären schued. Wärend d'Parteien streiden, ginn keng Entscheedunge getraff, d'Banke stellen Froen, d'Clienten héieren Rumeuren a Mataarbechter wielen eng Säit. Wäert, deen am Sträit zerstéiert gëtt, gëtt net erëmfonnt, wann en zwee Joer méi spéit gewonnen gëtt, an déi Partei, déi net am Informatiounskrees ass, verléiert all Woch Terrain.

Dräi Risiken, besonnesch, waarden net. Déi éischt sinn irreversibel Gesellschaftsaktiounen: eng Aktienemissioun, déi eng Minoritéit verdënnt, e Verkaf vum Betrib un eng verbonne Partei, d'Entloossung vun engem Aktionär-Direkter, eng Ännerung vun de Statuten. Wann dës eemol ëmgesat sinn, sinn se vill méi schwéier réckgängeg ze maachen wéi ze verhënneren. Déi zweet ass d'Verschwanne vu Beweiser: Protokoller, déi ni geschriwwe ginn, eng Verwaltung, déi net méi gefouert gëtt, eng Bréifkëscht, déi zougemaach gëtt, den Dag wou den Aktionär-Direkter suspendéiert gëtt. Déi drëtt ass d'Liquiditéit: en ausgeschlossene Aktionär-Direkter, deem seng Gestiounsgebühr ophält, huet e perséinlecht Cashflow-Problem, dat seng Verhandlungspositioun séier bestëmmt, an dofir gëtt et heiansdo och manipuléiert.

Déi juristesch Strategie fänkt dofir mat der Fro un, wat dëse Mount gestoppt muss ginn, net mat der Fro, wie schlussendlech Recht huet. Dat ass eng aner Fro a gehéiert an eng spéider Phas.

Summarische Verhandlung: Wat de Viraussetzungsriichter maache kann

Eng summarisch Verhandlung (Kortverfahren) virum Viraussetzungsriichter vum Bezirksgeriicht ass dat allgemengt Instrument fir dréngend zivilrechtlech Hëllef, dat vum Artikel 254 vum hollännesche Code de la procédure civile reglementéiert gëtt. Op Ufro gëtt en Datum kritt, d'Urteel gëtt zugestellt, d'Verhandlung fënnt bannent Wochen statt a meeschtens bannent Deeg, wann d'Drénglechkeet et verlaangt, an d'Uerteel fënnt normalerweis bannent enger bis zwou Wochen no der Verhandlung statt. Si ass virleefeg vollstreckbar, dat heescht, si kann direkt vollstreckt ginn, och wann Appel agereecht gëtt.

Dräi Charakteristike definéieren, fir wat dës Prozedure gutt sinn. D'Recoursmoossnam ass provisoresch: si bestëmmt net endgülteg d'Rechter vun de Parteien, an de Riichter decidéiert eng summarisch Bewäertung vum wahrscheinleche Resultat vun der Prozedur am Grondsaz. Et gëtt kee Raum fir d'Beweisopnam: keng Zeien, keng Expertenberichter, keng Offenbarungsübung, dofir ass e Fall, deen op Fakten ofhänkt, déi nëmmen aus enger Enquête ervirgoen, de falsche Fall fir dëse Forum. An d'Recoursmoossnam gëtt nëmme gewährt, wann zum Zäitpunkt vun der Verhandlung en dréngenden Interessi besteet, dat heescht, eng Partei, déi eng Situatioun e Joer laang toleréiert huet, muss erklären, wat sech geännert huet.

D'Erliichterung, déi et wäert ass ze froen

D'Fuerderungen, déi an dësem Forum erfollegräich sinn, si spezifesch, ausféierbar a limitéiert an der Zäit. Déi folgend sinn déi, déi sech widderhuelen.

• En Uerder, deen d'Ëmsetzung vun enger Resolutioun verbitt, zum Beispill eng Resolutioun fir Aktien auszeginn, d'Geschäft ze transferéieren oder d'Statuten z'änneren, bis d'Prozedur am Grondsaz entscheet ass.
• En Uerder fir eng Generalversammlung ze aberuffen, oder e Punkt op d'Dagesordnung ze setzen, wou de Verwaltungsrot oder d'Majoritéit sech refuséiert.
• En Uerder fir Zougang zu der Verwaltung ze gewähren: d'Joreskonten, d'Buchbicher, d'Bankauszich, de Protokoll vum Verwaltungsrot an den Aktionärsregister, Punkt fir Punkt spezifizéiert.
• En Uerder fir en suspendéierten Aktionär-Direkter erëm anzestellen, oder ëmgekéiert, hinnen ze verbidden, am Numm vun der Firma ze handelen, wa d'Suspension oder d'Verhalen direkten Schued verursaacht.
• En Uerder fir weider ze bezuelen eng Verwaltungsgebühr oder e Gehalt, dat ouni gesetzlech Basis gestoppt gouf.
• Eng Uerdnung déi eng Aktieniwwerdroung verbitt a Verletzung vun enger Transferbeschränkung an de Statuten oder vun enger Lock-up am Aktionärsvertrag.

Un all Uerdnung soll eng Strof bäigefüügt ginn. No Artikel 611a vum Code de la Procédure Civile kann de Geriicht eng Strof fir d'Net-Ëmsetzung vun all Uerdnung, ausser enger Strof, verhängen, déi pro Dag oder pro Verstouss festgeluecht ass a maximal limitéiert ass. Ouni dës Strof ass eng Uerdnung géint eng Partei, déi d'Kooperatioun scho opgehalen huet, e Stéck Pabeier.

Wann d'Suerg besteet, datt d'Verméigen bis zur Fäll vun engem Uerteel fort sinn, ass eng Schutzbeschlagung (e Conservatoir Beslag) dat ergänzend Instrument. Si gëtt op enger schrëftlecher Ufro un de Viraussiichtsriichter kritt, normalerweis ouni déi aner Säit unzehéieren, an si spärt Bankgutsaldoten, Aktien oder Fuerderungen an. Den Usteller muss dann bannent der vum Geriicht festgeluechter Frist eng Prozedur am Grondsaz ufänken an ass haftbar fir de Schued, deen entstanen ass, wann sech spéider als falsch erwisen huet, datt d'Beschlagung erhuewe gouf. Et ass e staarke Schrëtt an et ännert d'Temperatur vun engem Sträit direkt, wat e Grond ass, se bewosst anstatt reflexiv anzesetzen.

D'Limiten

Eng summarisch Verfahren kann eng Resolutioun net annuléieren. D'Annuléierung vun enger Resolutioun, déi mat prozeduralen Ufuerderungen, mat de Statuten, mat internen Reglementer oder mat de Standarde vun Angemessenheet a Fairness, déi Artikel 2:8 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch de Beteiligten an der Gesellschaft opzwéngt, widdersprécht, ass eng Saach fir eng sachlech Verfahren no Artikel 2:15 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch, an d'Fuerderung muss bannent engem Joer agereecht ginn. Wat de Virbeilegungsriichter maache kann, ass d'Wierkung vun der Resolutioun auszeschalten oder hir Ausféierung an der Zwëschenzäit ze verbidden, wat an der Praxis datselwecht Resultat erreecht, während den Haaptfall leeft.

E summarische Verfahren kann och keng Auskafsverfahren uweisen. E Riichter an dësem Forum wäert keng Aktien iwwerdroen oder e Präis festleeën, well béides eng Bewäertung erfuerderen, déi d'Prozedur net ënnerstëtzt. Wat erreechbar ass, ass eng temporär Regelung, déi d'Firma regierbar mécht, während de Auskafsverfahren soss anzwousch ausgehandelt oder geklot gëtt.

Direkt Bestëmmungen an der Entreprisekammer

Déi zweet séier Streck ass d'Ufroprozedur bei der Entreprisekammer vun der Amsterdam Beruffungsgeriicht. Säi Ruff ass als Instrument fir d'Fakten ze fannen, an eng Enquête iwwer d'Politik an den Oflaf vun den Affären dauert Méint. Den Deel, deen fir d'Geschwindegkeet zielt, ass anescht: no Artikel 2:349a vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch kann d'Ënnernehmerkammer zu all Phas vum Prozess direkt Moossnamen zoustemmen, wann den Zoustand vun der Firma oder den Interessi vun der Enquête et verlaangt, an si kann dat maachen, ier se decidéiert, ob iwwerhaapt eng Enquête ugeuerdnet gëtt, wann d'Drénglechkeet genuch ass.

Dës Bestëmmunge si vill méi invasiv wéi alles, wat e Viraussetzungsriichter zoustëmmt, well d'Ënnernehmerkammer am Intressi vun der Gesellschaft handelt anstatt tëscht zwou Parteien ze entscheeden. Si kann en Direkter oder eng Aktionärsresolutioun suspendéieren, en onofhängege Direkter mat enger entscheedender Stëmm oder en onofhängege President ernennen, Aktien an déi temporär Verwaltung vun engem geriichtlech ernannten Administrateur transferéieren, sou datt d'Stëmmrechter neutraliséiert ginn, an eng Transferbeschränkung ophiewen. An enger Gesellschaft, déi festgefaert ass, ass dat deen eenzege Mechanismus am hollännesche Recht, deen d'Fäegkeet, Entscheedungen ze treffen, zouverlässeg erëm hierstellt.

D'Kompromësser si real a sollten ofgewien ginn, ier d'Demande agereecht gëtt. De Bewerber muss déi gesetzlech Schwellen fir d'Zoustëmmung zur gesetzlecher Berechtegung erfëllen, wat fir déi meescht privat Firmen bedeit, datt hien op d'mannst en Zéngtel vum emittéierte Kapital oder Aktien mat engem Nominalwäert vun op d'mannst 225,000 € hält; fir méi grouss a börsennotéiert Firmen gëllen aner Schwellen, an d'Reform, déi den 1. Januar 2025 a Kraaft getrueden ass, huet präziséiert, datt och Parteien mat engem wirtschaftlechen Interessi un den Aktien zougelooss kënne ginn. D'Prozedur ass ëffentlech, an den Dossier zitt d'Opmierksamkeet op d'Tatsaach, datt e Sträit tëscht de Familljen oder de Grënner net bequem iwwerliewe kann. D'Käschte vun der Enquête ginn vun der Firma gedroen. An d'Kontroll geet un d'Geriicht: soubal en onofhängege Verwaltungsratsmember ernannt ass, ass kee vun den Aktionären d'Féierungsroll do.

Wann et gutt benotzt gëtt, ass et dee Kontrollverloscht, deen de Punkt ass. Vill Sträitfäll gi bannent Wochen no enger direkter Bestëmmung geléist, well déi Partei, déi sech op déi de facto Kontroll verlooss huet, se verluer huet an d'Verhandlung fir d'éischt Kéier symmetresch gëtt.

D'Ofkaafsprozedur zënter dem 1. Januar 2025

D'gesetzlech Sträitregelung, d'geschillenregelung an den Artikelen 2:335 bis 2:343 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch, gouf mat Wierkung vum 1. Januar 2025 duerch d'Gesetz iwwer d'Upassung vun der Sträitregelung an d'Klärung vun den Zoulässegkeetsufuerderunge vun der Enquêteprozedur substantiell reforméiert. Fir jiddereen, deen e séieren Ausstieg iwwerleet, sinn d'Ännerunge méi wichteg wéi d'Iwwerschrëft.

• Forum. D'Entreprisekammer ass elo dat Geriicht, dat Fuerderungen op Ausschluss a Réckzuch behandelt, als éischt an eenzeg Instanz fir d'Fakten. Appel un e Beruffungsgeriicht ass fort; nëmmen d'Kassatiounsméiglechkeet beim Ieweschte Geriichtshaff bleift iwwreg.
• Form. D'Fuerderung gëtt duerch eng Petitioun amplaz vun enger Schuldbekundung agereecht, wat eng Schicht vun der Prozedurverzögerung ewechhëlt an et der Entreprisekammer erlaabt, den Zäitplang ze verwalten.
• Kombinatioun. Eng Ufro fir Réckzuch oder Ausschluss kann zesumme mat enger Ufro an zesummegehéierege Fuerderungen behandelt ginn, sou datt eng Partei net méi zwou Prozeduren an zwou Foren iwwer déiselwecht Fakten muss duerchféieren.
• Terrain. Ausschluss ass net méi limitéiert op Verhalen an der Funktioun vun engem Aktionär. Verhalen, dat den Interesse vun der Gesellschaft eescht schued, zielt och wann et an enger anerer Funktioun geschitt ass.
• Stänneg. Inhaber vun Depotzertifikater mat Versammlungsrechter kënnen d'Regelung elo och benotzen.

Déi zwou Fuerderunge bleiwen ënnerschiddlech. Ausschluss (Ausschluss) gëtt vun Aktionären agereecht, déi zesummen op d'mannst en Drëttel vum ausgestellten Kapital hunn, géint en Aktionär, deem säi Verhalen d'Interesse vun der Gesellschaft sou schued, datt weider Aktienbesëtz net méi raisonnabel toleréiert ka ginn. Réckzuch (Austredung) gëtt vun engem Aktionär agereecht, deem seng Rechter oder Interessen duerch d'Verhale vun engem oder méi Mataktionären oder vun der Gesellschaft sou schued sinn, datt weider Aktienbesëtz net méi raisonnabel vun him verlaangt ka ginn, an et déi aner Säit verflicht, d'Aktien z'iwwerhuelen.

Déi praktesch Bedeitung vun der Reform ass, datt de séieren Interimswee an de definitiven Ausstiegswee elo an deeselwechte Geriichtssall féieren. Eng Partei, déi eng Enquêteufro mat enger Ufro fir direkt Bestëmmunge stellt, an dës mat enger Réckzuchsufro kombinéiert, freet ee Geriicht, d'Firma elo ze stabiliséieren an d'Bezéiung duerno ze beenden. Dat ass eng wesentlech méi staark Positioun wéi déi al Sequenz vun engem summarischen Uerteel an engem Geriicht an enger Kafaktioun an engem anere Geriicht.

Präis: den Deel, deen d'Zäit brauch

Soubal e Geriicht decidéiert huet, datt Aktien transferéiert musse ginn, bleift déi reschtlech Fro, wat se wäert sinn, an déi Fro brauch méi Zäit wéi d'Haftungsfro. De Geriicht bestëmmt de Präis, am Prinzip nodeems en een oder méi Experten ernannt huet, déi iwwer de Wäert berichten, an d'Parteien ginn iwwer de Rapport ugehéiert. Wa Statuten oder Aktionärsvertrag e Bewäertungsmechanismus enthalen, wäert de Geriicht dësen normalerweis uwenden, ausser wann dëst ënner den Ëmstänn net akzeptabel wier, wat e staarkt Argument ass, fir e Mechanismus ze vereinbaren, soulaang d'Bezéiunge gutt sinn.

Zwee Upassunge kommen erëm vir a si wäertvoll am Viraus ze verstoen. Wa sech d'Verhale vun der anerer Partei géint d'Aktie gestallt huet, kann de Geriicht dat berücksichtegen, anstatt d'Firma an deem beschiedegten Zoustand ze bewerten, deen duerch dat Verhale verursaacht gouf. A wa sech den austriedenden Aktionär e Verloscht erlidden huet, deen net am Aktienkurs reflektéiert gëtt, kann dëse Verloscht am selwechte Prozess behandelt ginn, anstatt an enger separater Schuedenersazfuerderung.

Den Transfert selwer ass net automatesch. Fir eng Gesellschaft mat limitéierter Haftung erfuerdert den Transfert vun Aktien eng notariell Urteel, an d'Uerteel verflicht d'Parteien, bei der Ausféierung dovun zesummenzeschaffen. Wann eng Partei refuséiert, kann d'Geriichtsentscheedung benotzt ginn, fir d'Zesummenaarbecht ze erzwingen, awer dat kascht Wochen. Wann een d'Mechanik an eng Vereinbarung integréiert, mat engem Datum, engem Notaire an der gesécherter Bezuelung, vermeit dat ganzt Problem.

D'Vereinbarung vum Vertrag ass dat tatsächlecht Ennpunkt

Déi meescht Aktionärssträitfäll ende mat enger Vaststellungsovereenkomst, enger Vergläichsofkommes no Artikel 7:900 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch, an dat gëllt och fir Sträitfäll, déi mat enger Geriichtsanmeldung ugefaangen hunn. Déi virleefeg Moossnam ass e Hebel; d'Vergläich ass d'Resultat. Eng Vergläichsofkommes vun dëser Aart bindt d'Parteien och wann et sech erausstellt, vun der juristescher Positioun ofzewäichen, déi soss tëscht hinne gegollt hätt, an dofir beendet se de Sträit.

Eng Regelung an engem Aktionärssträit muss méi Aarbecht erfëllen ewéi eng einfach Bezuelungsofkommes. Déi folgend Elementer sinn déi, deenen hir Feele zu engem zweete Sträit féiert.

• Präis, Bezuelung a Sécherheet. De Betrag, den Bezuelungsdatum, a wann d'Bezuelung a Raten ass, eng Bankgarantie, en Treuhandvertrag oder e Pfandrecht. En Aktientransfer géint e Verspriechen, spéider ze bezuelen, ouni Sécherheet, ass dee meescht vermeidbare Feeler.
• Transfermechanik. Den Notaire, den Datum vun der Urkund, wien d'Käschten dréit, d'Aktualiséierung vum Aktienregister an d'Areeche vum Handelsregister, a wat geschitt wann eng Partei net dobäi ass.
• Demissioun an Entloossung. Demissioun als Verwaltungsratsmember, d'Beschloss vun der Generalversammlung iwwer d'Entloossung, a Kloerheet, datt d'Entloossung sech net op Saachen erstreckt, déi net opgedeckt goufen.
• Garantien, Krediter a Girokonten. Fräisetzung vu perséinleche Garantien, déi Banken a Vermieter ausgestallt goufen, Bezuelung vun Aktionärskreditter a Girokontssaldi, an d'Entfernung vun der ofgetredener Partei aus der Gruppefinanzéierung.
• Restriktiv Covenants. Konkurrenzverbuet, Verbuet vu Werberecht a Vertraulechkeet, déi a punkto Ëmfang, Territoire an Dauer enk genuch formuléiert sinn, fir duerchsetzbar ze sinn, mat enger Strofklausel.
• Intellektuellt Eegentum, Daten an Zougang. Wien gehéiert wat, vu wéi enge Systemer gëtt den Zougang zréckgezunn a wéini, an d'Réckgab oder d'Läschung vun den Firmendaten.
• Schlussendlech Entloossung a Réckzuch vun der Prozedur. Eng géigesäiteg voll a definitiv Entloossung, präzis definéiert, an d'Modell fir d'Réckzuch vun laafende Prozeduren an d'Droe vun de Käschten.
• Steier. D'Parteie sollten all hir eege Steierberodung iwwer d'Struktur vun der Bezuelung invitéieren, ier se ënnerschreiwen. Law & More beréit net iwwer d'Steierstrukturéierung, an eng Vereinbarung, déi ënnerschriwwe gëtt, ier dëse Berodung invitéiert gouf, gëtt reegelméisseg nei opgemaach.

D'Vereinbarung duerchsetzbar maachen

E Vergläichsvertrag ass e Kontrakt, an d'Ëmsetzung vun engem Kontrakt bedeit normalerweis d'Ufänke vu Prozeduren. Dat néierleet säin Zweck. Zwee Mechanismen maachen en an en direkt vollstreckbaren Dokument. Déi éischt ass d'Vergläichsvereinbarung an enger notarieller Urkund festzeleeën, déi en vollstreckbaren Titel fir d'Bezuelungsverpflichtungen, déi se enthält, duerstellt. Déi zweet ass et am offiziellen Protokoll vun enger Geriichtsverhandlung festzeleeën, deen och vollstreckbar ass, an deen verfügbar ass, wa Prozedure scho lafen an d'Parteien sech bei oder virun der Verhandlung eenegen.

Béid kaschten am Moment vun der Ënnerschrëft ganz wéineg a spueren Méint, wann déi aner Partei ophält ze bezuelen. Wa keng vun deenen zwou benotzt gëtt, ass eng Strofklausel de minimale Schutz, well se d'Noutwennegkeet ewechhëlt, de Betrag vum Verloscht ze beweisen.

Mediatioun an de verhandelte Wee

Mediatioun ass keng mëll Alternativ zum schnelle Wee; si ass dacks en Deel dovun. E Mediateur bréngt Struktur a Vertraulechkeet mat sech, an a Sträitfäll, wou de Grondproblem auserneegesat ass anstatt Mëssbrauch, bréngt hien e méi séier Resultat wéi all Geriicht. Et gëtt keng gesetzlech Verpflichtung an den Nidderlanden, eng Mediatioun ze probéieren, ier eng Aktionärsklag agereecht gëtt, an all Hiwäis, datt d'Reform vun 2025 eng agefouert huet, ass falsch. Wat d'Geriichter erwaarden, ass datt eng Partei, déi wäitreechend virleefeg Moossnamen verlaangt, erkläre kann, wat se als éischt probéiert huet.

Mediatioun a virleefeg Recoursméiglechkeeten sinn net géigesäiteg ausschléissend. Eng virleefeg Moossnam unzefroen an eng Mediatioun an der selwechter Woch virzeschloen ass eng kohärent Strategie: d'Ufro stellt fest, datt d'Positioun net einfach toleréiert gëtt, an de Virschlag hält e Wee fir eng Léisung oppen. Wat net funktionéiert, ass Mediatioun, während déi aner Säit weiderhin déi Entscheedungen ëmsetzt, déi am Sträit sinn, dofir sollt eng schrëftlech festgehalen Standstill-Ofkommes, déi Aktienemissiounen, Transferten, Bezuelungen ausserhalb vum normale Laf a Personalentscheedungen ofdeckt, den éischte Punkt op der Mediatiounsagenda sinn.

Wa d'Aktionärsvereinbarung eng Eskalatiounsklausel, e Standardmechanismus oder eng Schiedsklausel enthält, sollt Dir se liesen, ier Dir eppes areecht. Eng Fuerderung, déi am falsche Forum a Verletzung vun enger Schiedsklausel agereecht gëtt, verléiert Zäit a Glafwierdegkeet, an eng Standardklausel, déi ausgeléist gouf, kéint enger Partei schonn e Wee zu engem Auskaf zu engem definéierte Präis ginn.

Käschten, Zäitplang a wat Dir erwaart

Realistesch Erwaardungen iwwer den Zäitplang si méi nëtzlech wéi eng Schätzung vun den Honoraren, déi de Kontakt mam Dossier net iwwerliewen. Eng summarisch Prozedur gëtt a Wochen vun der Uweisung bis zum Uerteel gemooss, an d'Virbereedung ass konzentréiert: de Fall muss fäerdeg sinn, wann e geréiert gëtt. Eng Ufro fir direkt Dispositiounen bei der Entreprisekammer follegt engem vergläichbare Rhythmus, mat enger Verhandlung, déi séier geplangt ass, wann d'Drénglechkeet nogewise gëtt. Eng Enquête, déi zu enger kompletter Enquête an engem Uerteel an der zweeter Phas iwwer Mësswirtschaft féiert, dauert vill Méint. E Buyout, deen souwuel wéinst der Haftung wéi och wéinst dem Präis ugegraff gëtt, ass och eng Saach vu ville Méint, dominéiert vun der Expertenbewertung.

Wat d'Käschten ugeet, sinn dräi Punkten éischter strukturell wéi variabel. D'Geriichtskäschte gi gesetzlech festgeluecht a ginn all Joer iwwerschafft, sou datt all Zuel, déi an engem Artikel zitéiert gëtt, net zouverlässeg ass; déi aktuell Tariffer gi vun der Justiz publizéiert. Käschtenuerteeler an hollännesche Zivilprozesser kompenséieren nëmmen en fixe gesetzleche Bestanddeel vun den tatsächleche juristesche Käschten, sou datt och eng erfollegräich Partei de gréissten Deel vun hiren eegene Käschten dréit. An an enger Enquête ginn d'Käschte vun der Enquête vun der Gesellschaft gedroen, dat heescht, béid Aktionäre bezuele se wirtschaftlech, eng Tatsaach, déi sech konzentréiert, soubal d'Uerteel gemaach gouf.

Doraus ergëtt sech déi finanziell Logik. E Prozess ass eng Method fir d'Verhandlungspositioun ze änneren, normalerweis net eng Method fir bezuelt ze ginn. Déi Partei, déi dat genee versteet, reecht d'Prozess an, kritt d'Moossnam, déi der anerer Säit de praktesche Virdeel ewechhëlt, an ufänkt Vergläichsverhandlungen vun där Positioun aus.

Informatioun: de séierste Hebel vun allen

Ier iergendeng Prozedur agereecht gëtt, ass de bëllegsten a séiersten Schrëtt normalerweis d'Informatiounsrechter, déi scho bestinn, duerchzesetzen. Sträitfäll ginn op Basis vun Dokumenter entscheet, an déi Partei, déi am Däischteren gehale gëtt, gëtt aus engem Grond do gehalen.

Dräi Rechter sinn et wäert, sech explizit ze beruffen. De Verwaltungsrot muss der Generalversammlung all Informatiounen zur Verfügung stellen, déi e verlaangt, ausser e wichtegt Interesse vun der Gesellschaft widdersprécht deem; eng Ufro, déi op enger ordnungsgemäß aberuffer Versammlung protokolléiert gëtt, ass dofir schwéier ze ignoréieren. De Joresofschloss, zesumme mam Verwaltungsbericht an den zousätzlechen Informatiounen, déi d'Gesetz verlaangt, muss vum Dag un, wou d'Versammlung, déi se behandelt, aberuff gëtt, am Sëtz vun der Gesellschaft zur Inspektioun verfügbar sinn, an en Aktionär huet e Recht op eng Kopie. An den Aktionärsregister muss am Sëtz vun der Gesellschaft gehale ginn a vun den Aktionären zur Inspektioun stinn, wat d'Streidereien doriwwer, wien wat hält, kläert.

Wa Dokumenter zréckgehale ginn a si fir eng Fuerderung gebraucht ginn, erlaabt den Artikel 843a vum Code de la Procédure Civile enger Partei mat engem legitimen Interessi, d'Abléck an oder d'Kopie vu spezifizéierten Dokumenter ze fuerderen, déi e Rechtsverhältnis betreffen, un deem si Partei ass. D'Ufro muss d'Dokumenter mat vernünfteger Präzisioun identifizéieren, sou datt eng allgemeng Ufro un d'Verwaltung scheitert, während eng Ufro un d'Protokoller vu genannten Sitzungen vum Verwaltungsrot an d'Kontoauszich vun engem genannten Kont fir eng definéiert Period net scheitert. D'Fuerderung kann an enger summarischer Verhandlung agereecht ginn, wat et zu enger vun de wéinege Méiglechkeeten mécht, fir séier Dokumenter ze kréien.

All dëst funktionéiert virum Hannergrond vum Artikel 2:8 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch, deen d'Firma an all déi, déi un hirer Organisatioun bedeelegt sinn, verlaangt, sech géigesäiteg no deem ze verhalen, wat d'Angemessenheet an d'Fairness verlaangen. Dëse Standard ass et, wat e Muster vun zréckgehalenen Informatiounen an e juristesche Feeler anstatt eng Plainte mécht, an et ass d'Bestëmmung, op där déi meescht erfollegräich Fuerderunge vun den Aktionären letztendlich baséieren. Eis Iwwersiicht iwwer de Kader vun der Corporate Governance weist drop hin, wéi dës Aufgaben tëscht dem Verwaltungsrot an der Generalversammlung verdeelt sinn.

Déi 50/50 Patt

Eng Gesellschaft mat zwéi gläichberechtegten Aktionären, déi sech net méi eens sinn, ass e kloert Problem, well et keng Majoritéit gëtt, fir eppes ze léisen. Op der Generalversammlung kann näischt decidéiert ginn, e Verwaltungsratsmember kann net entlooss ginn, de Joresofschloss kann net ugeholl ginn, an all Partei kann déi aner onbestëmmt blockéieren, während d'Gesellschaft sech verschlechtert.

Fänkt mat den Dokumenter un. E gutt ausgeschaffte Aktionärsvertrag enthält e Blockéierungsmechanismus, egal ob et eng Eskalatiounsleeder, e Put- oder Call-Arrangement oder eng vun den Offerprozeduren ass, bei deenen eng Partei e Präis festleet an déi aner wielt, ob se dozou kaaft oder verkeeft. Wann sou eng Klausel existéiert, léist se d'Saach normalerweis méi séier a méi bëlleg wéi all Geriicht, an déi éischt Aufgab ass festzestellen, ob se gëlteg ausgeléist gouf.

Wa näischt ausgemaach gouf, ass d'Enquêteprozedur dat Instrument, dat fir dës Situatioun konzipéiert ass. D'Entreprisekammer kann en onofhängege Verwaltungsratsmember mat enger entscheedender Stëmm ernennen oder d'Aktien vun enger Partei ënner temporärer Administratioun setzen, fir datt Entscheedunge kënne geholl ginn, an dat genee well d'Alternativ eng Lähmung ass. D'Opléisung vun der Gesellschaft ass als leschten Auswee méiglech, awer si zerstéiert de Wäert vum lafende Betrib a d'Geriichter behandelen se deementspriechend. An der Praxis ass et d'Ernennung vun engem onofhängege Verwaltungsratsmember, dat d'Blockade brécht, an de Buy-out, deen duerno kënnt, gëtt ausgehandelt anstatt opgezwongen. Eis Iwwersiicht iwwer dat hollännescht Gesellschaftsrecht erkläert déi zugronnleeënd Struktur vun der Entscheedungsprozess an der BV.

Eng Sequenz déi funktionéiert

D'Reiefolleg, an där d'Schrëtt gemaach ginn, bestëmmt méi dacks den Ausgang wéi d'Verdéngschter. Déi folgend Sequenz ass déi, déi mir an der Praxis benotzen.

1. Séchert Iech d'Positioun ier Dir se annoncéiert. Kopie vun den Dokumenter, op déi Dir Usproch hutt, dorënner de Joresofschloss, d'Protokoll, den Aktionärsvertrag, d'Statuten, den Aktionärsregister, d'Kontenauszich an d'Korrespondenz. Den Zougang gëtt reegelméisseg den Dag zréckgezunn, wou e Sträit formell gëtt.
2. De juristeschen Ausgangspunkt festleeën. Prozentsätz vun den Aktionären, d'Transferbeschränkung an de Statuten, d'Majoritéiten, déi fir déi entspriechend Entscheedungen erfuerderlech sinn, all Deadlock- oder Austrëttmechanismus, an all Schiedsklausel. Dëst bestëmmt, wéi e Forum iwwerhaapt verfügbar ass.
3. Schéckt e Bréif, deen eng Frist erstellt. Gitt den Einwand, d'Rechtsgrondlag, wat verlaangt gëtt a bis wéini, a gitt un, datt eng virleefeg Moossnam ugefrot gëtt, wann dës net erfëllt gëtt. E Bréif vun dëser Aart bréngt entweder eng Beweegung oder eng Dringlechkeet ervir, déi d'Geriicht gesi wëll.
4. Eng virleefeg Recoursmoossnam bei enger enker, ausféierbarer Fuerderung ufroen. Een oder zwee Uerder, déi de Schued stoppen, all mat enger Strof. Widdersteet der Versuchung, déi ganz Geschicht ze beruffen.
5. Maacht d'Siidlungsstreck parallel op. Mat enger schrëftlecher Standstill-Ofkommes an engem Bewäertungsmechanismus, deen ausgemaach gouf, ier d'Zuelen bekannt sinn, wat vill méi einfach ass, wéi een duerno auszemaachen.
6. Eskaléiert nëmmen op déi definitiv Streck, wann dat net klappt. Eng Enquête mat direkten Bestëmmungen, wou et néideg ass, kombinéiert mat enger Ufro fir Réckzuch oder Ausschluss bei der Entreprisekammer.
7. Maach et richteg zou. E Vergläichsvertrag, deen de Präis, d'Sécherheet, den Transfer, d'Garantien, d'Klauselen an d'endgülteg Entloossung behandelt, deen duerch eng notariell Urkund oder duerch de Protokoll vun enger Geriichtsverhandlung vollstreckbar ass.

Feeler, déi am meeschte kaschten

Véier kommen dacks genuch vir, fir se ze nennen. Als Direkter am eegenen Interesse ze handelen, anstatt am Interesse vun der Gesellschaft, während dem Sträit, wat e Konflikt mat den Aktionären an eng perséinlech Haftungsklag verwandelt. Informatiounen zréckzehalen, déi Dir musst liwweren, wat deen eenzege Fakt ass, deen e Geriicht am wahrscheinlechsten dovun iwwerzeegt, datt eng Interventioun néideg ass. Waarden: d'Drénglechkeet hëlt of, d'Beweiser verschwannen, an d'Frist vun engem Joer fir eng Resolutioun z'annuléieren leeft weider. An eleng op de Präis eenegen, Garantien, Girokonten, Ofkommes an Entloossung spéider ze klären loossen, sou ginn aus engem Sträit zwee. Eis Iwwersiicht iwwer d' Beilegung vu Geschäftssträit an den Nidderlanden weist déi méi breet Palette vun Instrumenter.

Law & More Mir handelen fir d'Aktionären op béide Säite vun dëse Sträitfäll. Mir iwwerpréiwen bannent Deeg, ob eng virleefeg Recoursméiglechkeet verfügbar ass a sech lount ze sichen, preparéieren eng summarisch Verhandlung oder eng Ufro fir direkt Moossnamen bei der Entreprisekammer, a verhandelen an opstellen de Vergläichsaccord, deen d'Saach beendet, inklusiv dem Transfert, der Sécherheet an der Fräisetzung vu Garantien. Kontaktéiert eis Gesellschaftsrechtséquipe fir eng Bewäertung vun Ärer Situatioun an de séierste Wee eraus.