E Sträit mat den Aktionären an enger hollännescher BV gëtt iwwer véier Weeër geregelt: den Aktionärsvertrag an d'Statuten, Verhandlungen oder Mediatioun, déi gesetzlech Sträitregelen fir e forcéierten Auskaf oder e forcéierten Austrëtt, an eng Enquête virun der Ënnernehmungskammer (Ondernehmungskammer). Zënter dem 1. Januar 2025 behandelt d'Ënnernehmungskammer souwuel déi gesetzlech Sträitregelen wéi och d'Enquête, soudatt d'Wiel tëscht dëse Weeër éischter zu enger Fro vun der Strategie wéi vum Forum gemaach huet.
Wéi ee Wee am Beschten passt, hänkt vun de Fakten of, wat an de Vertragsdokumenter steet a vun der Fro, ob d'Aarbechtsbezéiung nach ëmmer reparéiert ka ginn. Aktionärssträit fängt selten mat engem Sträit un; si fänken mat engem Muster vun Entscheedungen un, déi ouni Consultatioun getraff ginn, Informatiounen, déi net méi gedeelt ginn, oder Wäert, deen roueg an eng Firma wiesselt, déi vun der Majoritéit kontrolléiert gëtt. D'Rechtspositioun vun engem Minoritéitshalter schwächt sech, wa sech dëst Muster weiderentwéckelt, well all weider Entscheedung méi schwéier ze entschäerfen ass.
Dësen Artikel beschreift all Wee, déi gesetzlech Basis an de Schwellwäert, deen erfëllt muss ginn. Fir méi detailléiert Informatiounen iwwer déi zugronnleeënd Reegelen, dorënner Squeeze-out, gezwongenen Réckzuch a Befroungsprozeduren, kuckt eise Guide zu engem Aktionärssträit an enger hollännescher BV an eis Iwwersiicht iwwer dat hollännescht Gesellschaftsrecht.
De Standard, deen tëscht den Aktionären gëllt
Artikel 2:8 vum hollännesche Burgerleche Gesetzbuch (BGB) verlaangt vun der Gesellschaft, hiren Direktere, hiren Opsiichtsbeamten an hiren Aktionären, sech géigesäiteg no Vernünftegkeet a Fairness ze verhalen. Dat ass kee Grondprinzip. Et ass de Standard, géint deen d'Informatiounspflichten, d'Aberuffung an d'Duerchféierung vu Generalversammlungen an d'Ausübung vun der Stëmmrecht duerch eng Majoritéit gemooss ginn, an et ass de Grond, firwat eng Majoritéit net einfach maache kann, wat se wëll, well se d'Stëmme besëtzt.
Eng Resolutioun, déi géint dëse Standard oder géint eng Bestëmmung iwwer d'Formuléierung vu Resolutiounen geholl gëtt, ass no Artikel 2:15 DCC ongëlteg. Dës Fuerderung geet un den ordinäre Bezirksgeriicht, net un d'Entreprisekammer, a si ënnerläit enger Verjährungsfrist vun engem Joer vum Dag un, wou d'Resolutioun dem Kläger bekannt gouf. Eng Resolutioun, déi géint eng Regel verstéisst, déi d'Gesetz ongëlteg mécht, wéi zum Beispill eng Entscheedung vun engem Organ, dat net d'Muecht hat, se ze treffen, ass no Artikel 2:14 DCC ongëlteg.
Fänkt mat der Aktionärsvereinbarung an den Statuten un
Ier iergendeng Schrëtt gemaach ginn, mussen den Aktionärsvertrag an d'Statuten géint d'Fakten gelies ginn. Véier Klausele bestëmmen normalerweis d'Form vum Konflikt. Eng Streitbeilegungsklausel kann d'Parteien verflichten, eng Mediatioun oder en Arbitrage ze probéieren, ier e Geriicht ka geruff ginn, an d'Ignoréiere vun dëser Klausel kann e Kläger säi Fall iwwer d'Zulässlechkeet kaschten. Eng Deadlock-Klausel regelt wat geschitt wann d'Stëmme gläich sinn an d'Gesellschaft keng Entscheedunge méi kann treffen. Put- an Call-Optioune ginn enger Partei d'Recht ze verkafen oder ze kafen, dacks zu engem Präis, deen vun engem onofhängege Schätzungsexpert festgeluecht gëtt. D'Informatiounsrechter bestëmmen, wat den Aktionär iwwer de Joresofschloss eraus gesi kann.
Dës vertraglech Rechter si wichteg, well se normalerweis méi wäit goen ewéi de gesetzleche Minimum. En Aktionär, deen net Direkter ass, huet no hollänneschem Recht kee generellt Recht op Zougang zu der Verwaltung vun der Gesellschaft; wat sou en Aktionär ausserhalb vun der Generalversammlung fuerdere kann, ergëtt sech normalerweis aus dem Accord, aus de Statuten oder aus dem Artikel 2:8 vum DCC, deen op d'Ëmstänn ugewannt gëtt. Dës Basis präzis festzeleeën ass dacks dat, wat eng Verweigerung zu enger Konformitéit ouni Prozedur verwandelt.
Verhandlung a Mediatioun
Wa d'Aarbechtsbezéiung nach ëmmer reparéiert ka ginn, bleift eng ausgehandelt Entschiedegung de séierste Wee an deen eenzege Wee, deen zu engem Resultat féiere kann, dat e Geriicht net opzwénge kann. Eng iwwerschafft Aktienstruktur, e Buy-out mat engem Earn-out, eng nei Governance-Ofkommes oder vereinbart Berichterstattungsverpflichtungen sinn alles Saache vun de Parteien, net vun engem Riichter, deen op d'Recoursméiglechkeeten, déi d'Gesetz erlaabt, limitéiert ass.
Mediatioun ass net a jiddwer Fall gëeegent. Wa Informatiounen, déi gesetzlech oder vertraglech verflicht sinn, zréckgehale ginn, wa Verméigen aus der Firma erausgezu ginn oder wa fréier Ofkommes ëmmer erëm net agehale goufen, kaaft e fräiwëllege Prozess meeschtens der anerer Säit Zäit. An dëse Situatiounen ass d'Entreprisekammer keng lescht Méiglechkeet, mä dat richtegt éischt Instrument, well si dat eenzegt Forum ass, dat intervenéiere kann, ier d'Saach sech berufflech erkläert huet.
D'gesetzlech Sträitregelen: gezwongen Auskaf a gezwongen Austrëtt
D'gesetzlech Sträitregelen an den Artikelen 2:335 bis 2:343c DCC bidden zwou Recoursméiglechkeeten. En Aktionär, deem säi Verhalen dem Interessi vun der Gesellschaft sou schued, datt seng weider Memberschaft net méi raisonnabel toleréiert ka ginn, kann gezwonge ginn, seng Aktien no Artikel 2:336a DCC ze transferéieren. En Aktionär, deem seng Rechter oder Interessen duerch d'Verhale vun engem oder méi Mataktionären sou benodeelegt ginn, datt seng weider Memberschaft net méi raisonnabel verlaangt ka ginn, kann dës Mataktionären zwéngen, seng Aktien no Artikel 2:343 DCC z'iwwerhuelen.
De Wagevoe, deen zënter dem 1. Januar 2025 a Kraaft ass, huet d'Aart a Weis wéi dës Fuerderunge virgeluecht ginn, geännert. Béid sinn elo Petitiounsverhandlungen virun der Entreprisekammer amplaz vu Schrëftverhandlungen virum Bezirksgeriicht, si ginn an enger eenzeger sachlecher Instanz verhandelt, mat nëmmen enger Kassatioun virum Ieweschte Geriichtshaff, déi duerno op ass, a si kënne mat enger Enquêteufro kombinéiert ginn. Doduerch gouf den Haaptproblem géint dat aalt Regime ewechgeholl, nämlech datt e Buyout Joeren an dräi Instanzen dauere konnt, während d'Firma weiderhin zerfall ass.
D'Bewäertung bleift de schwéiere Bestanddeel. De Geriicht ernennt een oder méi Experten, fir d'Aktien ze bewerten, ausser d'Parteien averstane sech anescht, an de Präis gëtt zu engem Datum festgeluecht, deen de Geriicht festleet. Wa sech dat virworf Verhalen selwer de Wäert erofgesat huet, kann de Geriicht dat berücksichtegen, dofir ass d'Dokumentatioun vum Verhalen an säin Afloss op d'Zuelen genee sou wäertvoll wéi dat juristescht Argument.
Enquêteverfahren virun der Entreprisekammer
D'Entreprisekammer ass eng spezialiséiert Divisioun vun der Amsterdam D'Beruffungsgeriicht, dat sech mat Konflikter a Gesellschaftssachen beschäftegt. An enger Enquête ënnersicht et, ob et Grënn gëtt, un der Politik oder dem Verhalen vun den Affären an der Gesellschaft ze zweifelen, a wann dat de Fall ass, kann et eng Enquête uerderen. Artikel 2:350(1) vum DCC setzt den Test fest: der Ufro gëtt nëmmen zougestëmmt, wann et schéngt, datt et begrënnt Grënn gëtt, un enger richteger Politik oder engem richtege Verlaf vun den Affären ze zweifelen.
D'Entreprisekammer statt der Ufro nëmmen dann, wann et schéngt, datt et begrënnt Grënn gëtt, un der richteger Politik oder engem richtege Verlaf vun de Saachen ze zweifelen.
Artikel 2:350(1) vum Code de la Conduite du Conseil
D'Prozedur verleeft an zwou Phasen. Déi éischt endet mat der Ernennung vun engem Enquêteur an engem Rapport; déi zweet, op weider Ufro, ass wann d'Entreprisekammer Mësswirtschaft feststellt an déi am Artikel 2:356 DCC komplett opgezielt Recoursméiglechkeeten opzwénge kann, wéi zum Beispill d'Suspendéierung oder d'Annulatioun vun enger Resolutioun, d'Suspendéierung oder d'Entloossung vun engem Direkter, d'Ernennung vun engem temporäre Direkter oder d'Iwwerdroe vun Aktien duerch Administratioun. En Transfer duerch Administratioun ass eng temporär Arrangement, keen Eegentumswiessel.
Zwee Punkte vun der Zulässlechkeet entscheeden a ville Fäll, ier d'Fro gekläert ass. Geméiss Artikel 2:349 DCC mussen d'Einwërf als éischt beim Verwaltungsrot a, wann et ee gëtt, dem Opsiichtsrot virgeluecht gi sinn, mat enger raisonnabler Frist fir ze reagéieren. An no Artikel 2:346 DCC ass en Aktionär berechtegt, d'Ufro anzeginn, wann hien op d'mannst en Zéngtel vum emittéierte Kapital oder Aktien mat engem Nominalwäert vun op d'mannst 225,000 Euro oder engem méi niddrege Betrag, deen an de Statuten festgeluecht ass, hält. Fir Gesellschaften, deenen hiert emittéiert Kapital méi wéi 22.5 Milliounen Euro ass, ass d'Schwell en Honnertstel vum emittéierte Kapital oder, fir börsennotéiert Gesellschaften, e Maartwäert vun op d'mannst 20 Milliounen Euro. D'Ufuerderung ass alternativ, net kumulativ, an d'Aktionäre kënnen hir Participatiounen zesummerechnen, fir se z'erreechen.
Fir eng méi detailléiert Beschreiwung vum Forum selwer, senger Zesummesetzung a wéi eng Ufro virbereet gëtt, kuckt eisen Artikel iwwer d' Ënnernehmerkammer an den Nidderlanden.
Direkt Viraussetzungen, wann de Wäert a Gefor ass
Dat Instrument, dat d'Entreprisekammer eenzegaarteg mécht, ass déi direkt Bestëmmung no Artikel 2:349a DCC. Op Ufro am Zesummenhang mat enger Enquête, an zu all Stadium vum Prozess, kann d'Entreprisekammer sou eng Bestëmmung treffen, wann d'Positioun vun der Gesellschaft oder den Interessi vun der Enquête et verlaangt. Si kann en temporäre Verwaltungsratsmember mat enger entscheedender Stëmm ernennen, en Verwaltungsratsmember suspendéieren oder Aktien ënner Administratioun setzen, sou datt d'Stëmmrecht neutraliséiert gëtt, während d'Fakten festgestallt ginn.
Et gëtt keng fest gesetzlech Frist fir sou eng Ufro, awer si gëtt séier behandelt an d'Verhandlung gëtt normalerweis bannent Wochen ugeholl. Dës Geschwindegkeet ass de Grond, firwat eng direkt Bestëmmung dacks den éischte Schrëtt ass, wann Verméigen verluecht ginn, den Zougang zu Banken blockéiert gëtt oder eng Generalversammlung eng Entscheedung trëfft, déi net réckgängeg gemaach ka ginn. Et ass och e fuerdernde Schrëtt, well d'Ufro déi ënnerläit Zweiwel op Dokumenter konkretiséiere muss anstatt op Andréck.
E Direkter perséinlech haftbar maachen
Wann e Verwaltungsratsmember der Gesellschaft Schued verursaacht huet, gesäit Artikel 2:9 vum DCC eng intern Haftung vir, awer nëmmen dann, wann dem Verwaltungsratsmember eescht d'onkorrekt Ausübung vu senge Flichten verantwortlech gemaach ka ginn. Dat ass eng héich Schwell, an déi gëtt op Basis vun all den Ëmstänn bewäert, dorënner d'Natur vun den Aktivitéiten, d'Risiken, déi domat verbonne sinn, an d'Informatiounen, déi zu deem Zäitpunkt verfügbar sinn. D'Haftung géintiwwer engem Aktionär oder enger Drëtter perséinlech fällt duerch déi allgemeng Regel iwwer Delikter am Artikel 6:162 vum DCC, an och do ass normalerweis e schwéiere perséinleche Virworf erfuerderlech.
Interessenkonflikter verdéngen eng besonnesch Opmierksamkeet, well se sou dacks an dëse Streidereien optrieden. No Artikel 2:239(6) DCC däerf e Verwaltungsratsmember vun enger BV, deen en direkten oder indirekten perséinlechen Interessi huet, deen am Widdersproch mam Interessi vun der Gesellschaft steet, net un der Berodung an der Entscheedungsfindung deelhuelen. Wann doduerch keng Entscheedung vum Verwaltungsrot getraff ka ginn, fällt d'Entscheedung dem Opsiichtsrot oder, wann hien net do ass, der Generalversammlung zou. Eng Entscheedung, déi am Verstoss géint dës Regel getraff gëtt, kann no Artikel 2:15 DCC ongëlteg gemaach ginn.
Eng Streck auswielen
Véier Froen entscheeden normalerweis d'Wiel. Kann d'Aarbechtsbezéiung nach ëmmer reparéiert ginn, an deem Fall ass d'Mediatioun de Versuch wäert a kascht wéineg Zäit. Gëtt elo Wäert verluer, an deem Fall kënnt eng direkt Bestëmmung virun allem anere vir? Ass d'Zil, d'Bezéiung ze beenden oder ze korrigéieren, well en erzwongenen Austrëtt no Artikel 2:343 DCC déi éischt Fro beäntwert an eng Ufro déi zweet. A wat seet den Aktionärsvertrag, well eng Sträitbeilegungsklausel d'Reiefolleg vun de Schrëtt virschreiwe kann an d'Statuten e méi niddrege Qualifikatiounsschwellwäert wéi d'Gesetz festleeën.
D'Äntwerten sinn selten ausschliisslech. Eng Ufro fir eng Enquête an eng Fuerderung op Annulatioun kënne niewentenee lafen, an zënter dem Wagevoe kann eng Fuerderung op eng Ausbezuelung mat enger Enquête virum selwechte Geriicht kombinéiert ginn. Wichteg ass, datt d'Reiefolleg bewosst gewielt gëtt, well déi éischt Ufro den Toun vun allem setzt, wat duerno kënnt.
Wat elo ze maachen
Séchert d'Dokumentatioun ier d'Positioune sech verstäerken: den Aktionärsvertrag, d'Statuten, d'Protokoller an d'Ukënnegunge vun de Generalversammlungen, de Joresofschloss an all Zwëschenzuelen, an d'Korrespondenz an där Ufroen no Informatioune gemaach a refuséiert goufen. Maacht d'Ufroen schrëftlech a gitt eng raisonnabel Frist fir eng Äntwert fest, well Artikel 2:349 vum BCC verlaangt, datt Dir spéider noweist, datt d'Einwänn als éischt beim Verwaltungsrot virgedroe goufen.
Law and More beréit Aktionären a Gesellschaften a Sträitfäll tëscht Aktionären, vun der éischter Ufro fir Informatiounen bis zur Prozedur virun der Ënnernehmerkammer. Mir iwwerpréiwen déi vertraglech Situatioun, déi gesetzlech Weeër, déi zur Verfügung stinn, an d'Reiefolleg, an där se am beschte benotzt kënne ginn, a mir vertrieden hollännesch an international Aktionären souwuel op Hollännesch wéi och op Englesch. Kontaktéiert eis gären, fir Är Situatioun ze diskutéieren.
Oft gestallten Froen
Wat kann d'Entreprisekammer maachen?
Am Kader vun der Enquête huet den OK wäitreechend Befugnisser: d'Ernennung vun engem temporäre Verwaltungsratsmember oder engem temporäre Member vum Opsiichtsrot, d'Suspendéierung vu Verwaltungsrotsmemberen an d'temporär Iwwerdroe vun Aktien duerch Administratioun (Artikel 2:356 DCC). Dëst sinn interimistesch Moossnamen - keng definitiv Iwwerdroeung vum Besëtz. D'Annulatioun vun onrechtleche Beschlëss geschitt net iwwer den OK, mä iwwer eng Fuerderung virum gewéinleche Geriicht no Artikel 2:15 DCC. Béid Weeër kënne parallel lafen.
Wat sinn meng Rechter als Minoritéitsaktionär?
Prinzipiell hutt Dir Zougang zu de jäerleche Zuelen an de Versammlungsdokumenter, an d'Recht, Entscheedungen ze contestéieren, déi mat der Vernünftegkeet a Fairness verstoe sinn (Artikelen 2:8 an 2:15 DCC). Fir Enquêteprozeduren verlaangt Artikel 2:346 DCC mindestens en Zéngtel vum emittéierte Kapital oder Aktien mat engem Nominalwäert vun op d'mannst 225,000 Euro, oder e méi niddrege Betrag, deen an de Statuten festgeluecht ass; aner Schwellen gëllen fir Gesellschaften mat engem méi grousse emittéierte Kapital a fir börsennotéiert Gesellschaften. D'Ufuerderung ass alternativ, an d'Participatioune kënnen zesummegefaasst ginn. Zousätzlech Rechter sinn normalerweis an der SHA an de Statuten festgeluecht.
Wat ass den Ënnerscheed tëscht Mediatioun, Arbitrage an dem OK?
D'Mediatioun ass fräiwëlleg - béid Parteie mussen sech iwwer d'Resultat eens ginn. D'Arbitrage féiert zu enger verbindlecher Entscheedung vun engem private Schiedsrichter, ausserhalb vun de Geriichter. D'Entreprisekammer ass eng geriichtlech Instanz, déi op Ufro - och ouni d'Kooperatioun vun der anerer Partei - virleefeg Moossname kann huelen, soubal et begrënnt Grënn gëtt, fir un der Politik oder dem Verlaf vun den Affären ze zweifelen.
Kann ech e Direkter perséinlech haftbar maachen?
Jo, awer d'Schwell ass héich. No Artikel 2:9 DCC ass intern Haftung méiglech, wann e Verwaltungsratsmember seng Aufgaben net korrekt erfëllt huet a schwéier dofir verantwortlech gemaach ka ginn. Extern kann dat iwwer Artikel 6:162 DCC gemaach ginn, wann säi Verhalen engem Delikt ausmécht. A Fäll vun noweisbarer Selbstbereicherung, Täuschung oder systematescher Begënschtegung vu senge eegenen Holdingsgesellschaften ass dëst e seriéise Wee - och als Mëttel fir Drock op eng Vereinbarung ze setzen.
Vertrieder Dir och fir auslännesch Aktionären?
Jo. Law & More huet extensiv Erfahrung mat internationalen Aktionären a Verwaltungsratsmemberen an hollännesche BVs an NVs. Mir féieren d'Prozeduren op Englesch a schaffen enk mat auslännesche Beroder a Saache mat grenziwwerschreidenden Elementer zesummen.
Iwwer den Auteur
Vum Tom Meevis ass Managing Partner bei Law & More in Eindhoven an AmsterdamHie beréit hollännesch an international Firmen a Sträitfäll mat Aktionären, Gesellschaftsprozesser a Prozedure virun der Ënnernehmungskammer.
Wann Dir e Konflikt mat Ären Aktionären hutt oder de Verdacht hutt, datt Är Rechter net respektéiert ginn, wäerte mir d'Situatioun evaluéieren a festleeën, wéi eng Weeër Iech zur Verfügung stinn, an an wéi enger Reiefolleg se am beschte kënne benotzt ginn.
Tom Meevis · +31 40 369 06 80 · info@lawandmore.nl
