De Supervisory Board (nodréiglech 'SB') ass e Kierper vun der BV an der NV déi eng Iwwerwaachungsfunktioun iwwer d'Politik vum Management Board an d'allgemeng Affäre vun der Firma a senger verbonne Entreprise huet (Artikel 2:140/250 Paragraph 2 vum hollännesche Code Civil ('DCC')). Den Zweck vun dësem Artikel ass eng allgemeng Erklärung vun dësem Firmekierper ze ginn.
Als éischt gëtt erkläert wéini e SB obligatoresch ass a wéi en ageriicht ass. Zweetens ginn d’Haaptaufgaben vum SB ugeschwat. Als nächst ginn d'juristesch Muechten vum SB erkläert. Déi erweidert Muechte vun der SB an enger zwee-Tier Verwaltungsrot Firma ginn dann diskutéiert. Schlussendlech ass dësen Artikel mat engem kuerze Resumé als Conclusioun ofgeschloss.
Déi optional Astellung a seng Ufuerderungen
Prinzipiell ass d'Ernennung vun engem Verwaltungsrot net obligatoresch fir NVs a BVs. Dëst ass anescht am Fall vun enger obligatorescher zweestufeger Verwaltungsrotgesellschaft (kuckt och ënnen). Et kann och eng Verpflichtung sinn, déi aus verschiddene sektorielle Reglementer entsprécht (wéi z.B. fir Banken a Versécherer no Artikel 3:19 vum Finanzopsiichtsgesetz). Opsiichtsmemberen kënnen nëmme ernannt ginn, wann et eng gesetzlech Basis dofir gëtt.
D'Entreprisekammer kann awer e Supervisor als speziell a lescht Bestëmmung an der Enquêteprozedur ernennen , fir déi sou eng Basis net erfuerderlech ass. Wann ee sech fir eng optional Institutioun vum Supervisor entscheet, soll een dëst Organ dofir an de Statuten ophuelen (bei der Grënnung vun der Gesellschaft oder spéider duerch eng Ännerung vun de Statuten).
Dëst kann zum Beispill gemaach ginn, andeems de Kierper direkt an de Statuten erstallt gëtt oder duerch en Ofhängegkeet vun enger Resolutioun vun engem Gesellschaftsorgan wéi der Generalversammlung vun den Aktionären ('GMS'). Et ass och méiglech, d'Institutioun vun enger Zäitbestëmmung ofhängeg ze maachen (z.B. e Joer no der Grënnung vun der Gesellschaft), no där eng zousätzlech Resolutioun net erfuerderlech ass. Am Géigesaz zum Verwaltungsrot ass et net méiglech, juristesch Persounen als Opsiichtsdirekter ze ernennen.
Opsiichtsdirektere vs. net-exekutiv Direkteren
Nieft engem SB an enger Zwee-Tier Struktur ass et och méiglech fir eng One-Tier Board Struktur ze wielen. An deem Fall besteet de Verwaltungsrot aus zwou Aarte vun Direkteren, nämlech Exekutivdirekteren an Net-Exekutivdirekteren. D'Flichte vun den net-exekutiven Direktere sinn d'selwecht wéi déi vun den Opsiichtsdirekteren am SB.
Dofir gëllt dësen Artikel och fir net-exekutiv Direktere. Heiansdo gëtt argumentéiert datt well Exekutiv an Net-Exekutiv Direkter am selwechte Kierper sëtzen, et e méi nidderegen Schwell fir d'Haftung vun Net-Exekutivdirekteren ass wéinst enger besserer Informatiounsméiglechkeet. Doriwwer sinn d'Meenungen awer gedeelt an doriwwer eraus hänkt et ganz vun den Ëmstänn vum Fall of. Et ass net méiglech souwuel net-exekutiv Direkteren wéi och e SB ze hunn (Artikel 2:140/250 Abschnitt 1 vum DCC).
Flichte vum Opsiichtsrot
Déi gesetzlech Flichte vum SB kachen op Iwwerwaachungs- a Berodungsflichten a Bezuch op de Verwaltungsrot an d'allgemeng Affäre vun der Firma (Artikel 2: 140/250 Paragraf 2 vun der DCC). Zousätzlech huet den SB och eng Pflicht als Patron vum Verwaltungsrot, well se decidéiert oder op d'mannst e groussen Afloss op d'Auswiel huet, (nei) Ernennung, Suspension, Entloossung, Remuneratioun, Verdeelung vun den Aufgaben an Entwécklung vu Verwaltungsrotmemberen . Wéi och ëmmer, et gëtt keng hierarchesch Relatioun tëscht dem Management Board an dem SB. Si sinn zwee verschidde Firmenorganer, all mat hiren eegene Flichten a Muecht. D'Käraufgabe vum SB ginn hei méi am Detail behandelt.
Iwwerwaachungsaufgab
D'Iwwerwaachungsaufgab implizéiert datt den SB d'Gestiounspolitik an den allgemenge Verlaf vun den Eventer iwwerwaacht. Dëst beinhalt zum Beispill d'Funktionéiere vun der Gestioun, d'Strategie vun der Firma, d'finanziell Situatioun an d'assoziéiert Berichterstattung, d'Risike vun der Firma, d'Konformitéit an d'Sozialpolitik. Zousätzlech verlängert d'Iwwerwaachung vum SB an der Muttergesellschaft och d'Gruppepolitik. Ausserdeem ass et net nëmmen iwwer d'Iwwerwaachung no der Tatsaach, awer och iwwer d'Bewäertung vun der (laangfristeg) Politik déi nach implementéiert gëtt (zB Investitiouns- oder Politikpläng) op eng raisonnabel Manéier bannent de Grenze vun der Autonomie vun der Gestioun. Et gëtt och kollegial Iwwerwaachung fir Opsiichtsdirektere par rapport zueneen.
Berodend Roll
Zousätzlech gëtt et d'berodend Aufgab vum SB, déi och d'allgemeng Linne vun der Gestiounspolitik betrëfft. Dëst bedeit net datt Berodung erfuerderlech ass fir all Entscheedung vun der Direktioun. No all, Entscheedungen ze treffen iwwer den alldeegleche Betrib vun der Firma ass Deel vun der Aufgab vun der Direktioun. Trotzdem kann den SB gefuerdert an onerwënscht Berodung ginn. Dëse Rot muss net gefollegt ginn well de Comité, wéi gesot, autonom a seng Entscheedungen ass. Trotzdem sollt de Rot vum SB eescht gefollegt ginn en vue vum Gewiicht deen de SB un de Rot leet.
D'Aufgaben vum Verwaltungsrot enthalen net d'Vertriedungsmuecht. Am Prinzip sinn weder de Verwaltungsrot nach seng eenzel Memberen autoriséiert, d'BV oder NV ze vertrieden (ausser e puer gesetzlech Ausnamen). Dofir kann dëst net an de Statuten agefouert ginn, ausser et geet aus dem Gesetz ervir.
Pouvoirë vum Opsiichtsrot
Zousätzlech huet den SB eng Zuel Muechten no der gesetzlecher Gesetz oder den Statuten. Dëst sinn e puer vun de wichtege gesetzleche Kompetenze vum SB:
- Suspensionsmuecht vun Direkteren, wann net anescht an den Statuten festgeluecht (Artikel 2: 147/257 DCC): temporär Suspension vum Direkter vu senge Flichten a Pouvoiren, sou wéi d'Participatioun un Entscheedungsprozess a Vertriedung.
- Entscheedungen treffen am Fall vu widderspréchlechen Interesse vun de Verwaltungsrotmemberen (Artikel 2: 129/239 Sektioun 6 DCC).
- Genehmegung an Ënnerschreiwe vun enger Gestiounsvirschlag fir eng Fusioun oder Fusioun (Artikel 2: 312 / 334f sub 4 DCC).
- Genehmegung vun de Joreskonten (Artikel 2: 101/210 Sektioun 1 DCC).
- Am Fall vun enger ageschriwwener Firma: der Gesellschaftsregierungsstruktur vun der Firma nokommen, ënnerhalen an deelen.
De Supervisor an der gesetzlecher zweestufeger Firma
Wéi uewen ernimmt, ass et obligatoresch e SB an der gesetzlecher Zwee-Tier Firma ze grënnen. Ausserdeem huet dëse Verwaltungsrot dann extra gesetzlech Muechten, op Käschte vun der Autoritéit vun der Generalversammlung vun den Aktionären. Ënnert dem Zwee-Tier Board System huet de SB d'Muecht fir wichteg Gestiounsentscheedungen ze stëmmen. Zousätzlech, ënner dem vollen Zwee-Tier Board System huet de SB d'Muecht fir Management Board Memberen ze ernennen an ze entloossen (Artikel 2:162/272 DCC), wärend am Fall vun enger regulärer oder limitéierter Zwee-Tier Firma dëst d'Muecht ass der GMS (Artikel 2:155/265 DCC).
Schlussendlech gëtt an enger gesetzlecher zweestäckege Gesellschaft de SB och vun der Generalversammlung vun den Aktionären ernannt, awer de SB huet e gesetzleche Recht fir Opsiichtsdirektere fir d'Ernennung ze nominéieren (Artikel 2:158/268(4) DCC). Trotz der Tatsaach, datt de Generalsekretär an de Schäfferot eng Recommandatioun kënne maachen, ass de SB net dovun gebonnen, mat Ausnam vun der verbindlecher Nominatioun fir een Drëttel vun der SB vun der WM. D'GMS kann d'Nominatioun mat absoluter Majoritéit vun de Stëmmen refuséieren a wann dëst en Drëttel vum Kapital duerstellt.
Conclusioun
Hoffentlech huet dësen Artikel Iech eng gutt Iddi iwwer de SB ginn. Fir ze resuméieren, also, ausser eng Verpflichtung aus spezifescher Gesetzgebung entsteet oder wann den Zwee-Tier Board System gëlt, ass d'Ernennung vun engem SB net obligatoresch. Wëllt Dir dat maachen? Wa jo, kann dat op verschidde Manéieren an de Statuten agebonne ginn. Amplaz vun engem SB, kann och eng eent-Tier Verwaltungsrot Struktur gewielt ginn. D'Haaptaufgaben vum SB sinn d'Iwwerwaachung an d'Berodung, mä zousätzlech kann de SB och als Patron vun der Direktioun ugesi ginn.
Vill Muechten folgen aus dem Gesetz a kënnen aus de Statuten folgen, déi wichtegst vun deenen mir hei ënnen opgezielt hunn. Schlussendlech hu mir uginn datt am Fall vun enger Verwaltungsrotsgesellschaft eng Rei vu Kompetenzen vun der GMS dem SB ginn a wat se enthalen.
Hutt Dir nach Froen nodeems Dir dësen Artikel iwwer den Opsiichtsrot (seng Flichte a Pouvoiren) gelies hutt, en Opsiichtsrot op d'Been ze stellen, e One-Tier an Two-Tier Board System oder déi obligatoresch Two-Tier Board Firma? Dir kënnt Kontakt Law & More fir all Är Froen zu dësem Thema, awer och zu villen aneren. Eis Affekote si breed spezialiséiert op ënner anerem Gesellschaftsrecht a sinn ëmmer bereet Iech ze hëllefen.
