Kommanditgesellschaft (CV) an den Nidderlanden: Rollen, Haftung a Grënnung

Eng Kommanditgesellschaft an den Nidderlanden ass d'Commanditaire Vennootschap (CV): eng Gesellschaft mat op d'mannst engem Geschäftsführer (beherend vennoot), deen d'Geschäft leet a perséinlech ouni Aschränkung haftbar ass, an op d'mannst engem Kommanditgesellschaft (commanditaire vennoot), deen nëmme Kapital bäidréit a maximal dëse Bäitrag riskéiert. Déi wichtegst Ausnam: E Kommanditgesellschaft, deen Handlungen an der Gestioun ausféiert, gëtt no Artikel 21 vum hollännesche Wetboek vun Handel (WvK) solidarisch haftbar fir all Scholden vun der Gesellschaft.

De CV huet keng juristesch Perséinlechkeet a gëtt vun den Artikelen 19 bis 21 vum WvK geregelt, sou datt déi meescht vun hire Reegele vum Partnerschaftsvertrag stamen. Hei ënnendrënner erkläre mir déi zwou Rollen, d'Verbuet vun der Gestioun, wéi een e CV opbaut a beendet, a wéini d'Struktur passt.

Wat ass eng commanditaire vennootschap?

E CV ass eng Form vun der Gesellschaft ënner firma (VOF) mat engem Ënnerscheed: nieft Partner, déi verwalten a voll haftbar sinn, gëtt et Partner, déi nëmme Sue investéieren. Artikel 19 vum WvK definéiert et als eng Partnerschaft tëscht engem oder méi gemeinsam haftbaren Partner an engem oder méi Partner, déi als Finanzéierer (geldschieters) optrieden.

D'CV ass keng juristesch Persoun, dofir handelen d'Partner an hiren eegenen Numm. Si huet awer e separaten Ierfschaft (afgeschieden vereiste): d'Verméigen, déi an d'Entreprise bäigedroe ginn, déngen als éischt dozou, Geschäftsgläubiger ze bezuelen, ier privat Gläubiger vun engem Partner. Well d'Gesetz sou wéineg seet, huet de Partnerschaftsvertrag dat selwecht Gewiicht, wéi d'Statuten an enger Gesellschaft mat limitéierter Haftung (BV) hunn.

Wat maachen de Geschäftsféierenden Partner an de Kommanditpartner?

De Geschäftsféierende Partner leet a representéiert d'Geschäft a dréit onbegrenzt Haftung; de Kommanditpartner investéiert a bleift ausserhalb vun der Gestioun. Dës Opdeelung ass d'Konditioun, ënner där de Kommanditpartner d'limitéiert Haftung behält.

De Geschäftsféierende Partner

De Geschäftsféierende Partner verbindt d'Partnerschaft géintiwwer Drëttpersounen a gëtt mam Numm am Handelsregister ageschriwwen. Wa et der e puer gëtt, ass jidderee fir all Partnerscholden haftbar, a Gläubiger, déi sech net vum Geschäftsverméigen erhuelen kënnen, kënnen op d'Privatverméige vun all Geschäftsféierende Partner zeréckgräifen.

Well dës Haftung net duerch eng Vereinbarung tëscht de Partner limitéiert ka ginn, gëtt eng BV dacks als Geschäftsführer ernannt. D'BV dréit dann déi onbegrenzt Haftung, an den Entrepreneur hannendrun ass nëmmen als Direkter ausgesat, no de gewéinleche Reegele vun der Direkterhaftung . Maacht dëst ier d'Entreprise ufänkt ze handelen.

De Kommanditpartner

De Kommanditpartner setzt Suen oder Verméigen an a bedeelegt sech um Gewënn, wéi vereinbart. Geméiss Artikel 20(3) WvK dréit de Kommanditpartner nëmme Verloschter bis zum Betrag, deen bäigedroen oder nach bäigedroen gëtt, a muss ni déi kritt Gewënn zréckbezuelen. Am Handelsregister gëtt nëmmen d'Zuel vun de Kommanditpartner an den Total vun hire Bäiträg ugewisen, net hir Nimm.

De Kommanditpartner däerf d'Partnerschaft net representéieren oder Kontrakter fir si ënnerschreiwen. De Partnerschaftsvertrag kann awer Kommanditpartner intern Stëmmrechter ginn, zum Beispill bei der Adoptioun vun de Konten, der Zouloossung vun engem neie Partner oder der Genehmegung vun ongewéinleche Transaktiounen.

Wat geschitt wann e Kommanditpartner un der Gestioun deelhëlt?

No Artikel 20 WvK däerf de Kommanditpartner keng Handlung vun der Gestioun oder Aarbecht am Betrib ausféieren, net emol mat enger Vollmacht, a säin Numm däerf net am Firmennumm benotzt ginn. No Artikel 21 WvK gëtt e Kommanditpartner, deen eng vun deenen zwou Reegele verletzt, solidar fir all Scholden a Verpflichtungen vun der Partnerschaft haftbar.

D'Linn gëtt dacks duerch normal ausgesinnt Verhalen iwwerschratt: mat engem Liwwerant verhandelen, eng Bestellung ënnerschreiwen, bei engem Clientstreffen als Entscheedungsträger optrieden, Mataarbechter instruéieren oder op enger Websäit als Direkter presentéiert ginn. D'Regel schützt Drëttpersounen, déi dovun ausginn, datt d'Leit, déi d'Geschäft schéngen ze leeden, déi sinn, déi hannert et stinn.

De sécherste Wee fir e Kommanditpartner, deen Afloss wëll, ass et, dësen als internt Genehmegungsrecht an de Partnerschaftsvertrag ze schreiwen an all extern Handlung dem Geschäftsführer ze iwwerloossen. De Geschäftsführer soll dofir suergen, datt Kommanditpartner ni an Dokumenter optrieden, déi no baussen geriicht sinn.

Wéi erstellt een e CV an Holland?

Dir braucht e Partnerschaftsvertrag an eng Aschreiwung beim KVKEt gi kee Notaire a kee Mindestkapital erfuerderlech. Doduerch ass e CV séier opzestellen an et gëtt einfach falsch gemaach.

De Partnerschaftsvertrag

Alles, wat d'Partner net eens ginn, gëtt den allgemenge Reegele fir Partnerschaften an de Geriichter iwwerlooss. E funktionéierende CV-Ofkommes deckt op d'mannst folgendes of:

• de Bäitrag vun all Partner a wéi dëse bewäert gëtt;
• d'Opdeelung vu Gewënn a Verloscht;
• wéi eng Entscheedungen de Managing Partner eleng trefft a wéi eng musse guttgeheescht ginn;
• d'Informatiounen, déi d'Kommanditpartner kréien, a wéini;
• wat geschitt beim Doud, Récktrëtt, Onfäegkeet oder Faillite vun engem Partner, a wéi en Undeel beim Austrëtt bewäert gëtt;
• Zouloossung vun neie Partner an Ofschloss;
• eng kloer Erklärung, datt Kommanditpartner keng Autorisatioun hunn, d'Partnerschaft ze vertrieden.

Aschreiwung am Handelsregister

All CV muss beim KVK ier oder wann et seng Aktivitéiten ufänkt. De Register registréiert den Numm, d'Adress, d'Aktivitéiten an d'Detailer vun all Geschäftsféierenden Partner, a fir Kommanditpartner nëmmen hir Zuel an d'Gesamtbäiträg. Ännerunge musse gemellt ginn; Partner, déi sech net registréieren oder de Register net aktualiséieren, kënnen op dat gehale ginn, op wat Drëttpersounen sech verlooss hunn. Eise Guide fir de Geschäftsregister an den Nidderlanden setzt d'Prozedur fest.

UBO-Registréierung

E CV muss och seng ultimativ beneficial owners (UBOs) am UBO-Register registréieren, dee vun der KVKEn UBO ass am Prinzip eng natierlech Persoun mat méi wéi 25% vum Besëtz oder de Stëmmen, oder déi soss déi ultimativ Kontroll huet; wann et keng gëtt, ginn héich Geschäftsleit registréiert. Zënter datt den Europäesche Geriichtshaff am Joer 2022 decidéiert huet, datt den Zougang vun der Ëffentlechkeet zu UBO-Donnéeën disproportionéiert war, ass den hollännesche Register net méi fir d'Ëffentlechkeet op, awer d'Pflicht, d'Donnéeën ze registréieren an aktuell ze halen, bleift bestoen.

Wat sinn d'Virdeeler a Risiken vun engem CV?

De CV funktionéiert gutt do wou Kapital a Gestioun getrennt musse ginn an d'Parteien eng liicht Struktur wëllen. Seng Schwächten sinn déi aner Säit vun de selwechte Charakteristiken.

• Virdeel: de Managing Partner kann Kapital vu verschiddenen Investisseuren ophuelen, ouni d'Kontroll ofzeginn, wéi et bei Aktien an enger BV de Fall wier.
• Virdeel: kee Notaire, kee Mindestkapital an e komplett op Mooss gestallten Accord.
• Virdeel: Kommanditpartner riskéieren nëmmen hire Bäitrag a ginn net am ëffentleche Register genannt.
• Risiko: déi onbegrenzt Haftung vum Geschäftsféierenden Partner, déi nëmmen eng BV als Geschäftsféierenden Partner droe kann.
• Risiko: Investisseuren, déi sech bedeelegen, iwwer d'Gestiounslinn dreiwen a verléieren hir limitéiert Haftung no Artikel 21 WvK.
• Risiko: dënn gesetzlech Reegelen, sou datt Sträitfäll iwwer Gewënndeeler, Ausstiegswäerter an Entscheedungen entstinn, wou d'Ofkommes net verhandelt gëtt.

Steierlech gouf d'Ënnerscheedung tëscht dem zouenen an dem oppene CV ab dem 1. Januar 2025 ofgeschaaft; e CV ass elo am Prinzip transparent, an de Gewënn gëtt mat de Partner besteiert. Wéi all Partner besteiert gëtt, hänkt vun den individuellen Ëmstänn of a ass eng Fro fir e Steierberoder.

Wéi endet e CV?

E CV endet op engem Grond am Vertrag, wann déi vereinbart Dauer ofleeft, duerch eng Entscheedung vun de Partner, oder duerch Doud, Récktrëtt, Onfäegkeet oder Insolvenz vun engem Partner, wann d'Vertrag net anescht virgesäit. E CV kann net ouni e Geschäftsféierende Partner weidergoen, sou datt den Depart vum eenzege Geschäftsféierende Partner zu enger Opléisung féiert, ausser d'Vertrag reegelt d'Nofolleg.

No der Opléisung kënnt eng Liquidatioun: d'Gläubiger ginn aus dem Verméigen vun der Partnerschaft bezuelt an de Rescht gëtt no dem vereinbarte Verhältnis opgedeelt. E scheedende Geschäftsféierer bleift haftbar fir Scholden, déi wärend senger Zäit als Partner entstane sinn. Wann d'Expositioun vum Geschäftsféierer ze grouss ass, ass d'Ëmwandlung an eng BV eng realistesch Alternativ; eise Guide iwwer déi juristesch Schrëtt vun der Iddi zum BV erkläert, wat dat bedeit.

Wou gëtt de CV an der Praxis benotzt?

Dräi Astellungen decken déi meescht hollännesch CVen of, jidderee mat senge eegenen Erstellungspunkten.

• Investitiounsfongen: De Fondsmanager ass Managing Partner an d'Investisseure si Kommanditgesellschaften. Ier hien Kapital ophëlt, muss de Manager kontrolléieren, ob eng Lizenz oder eng Aschreiwung am Kader vum Wet op het financieel toezicht (Wft) néideg ass.
• Familljebetriber: ee Familljemember féiert d'Entreprise als Geschäftsféierenden Partner, dacks iwwer eng BV, während aner als Kommanditpartner um Gewënn deelen.
• Joint Ventures a Projetvehikelen: eng Partei bréngt Expertise mat an déi aner Finanzéierung; den Ausstiegsmechanismus an d'Käschteniwwerschreitungen sinn déi entscheedend Klauselen.

Gëtt dat hollännescht Partnerschaftsrecht sech änneren?

E Gesetzentworf fir d'Moderniséierung vum Partnerschaftsrecht gouf ausgeschafft, awer et ass nach net a Kraaft a kee Datum festgeluecht. Déi aktuell Reegelen an den Artikelen 19 bis 21 vum WvK stamen gréisstendeels aus dem Joer 1838 a gëllen nach ëmmer.

Den Entworf géif Partnerschafte bei der Aschreiwung eng juristesch Perséinlechkeet ginn, et de Partner erlaben, sech unzeschléissen an auszeschléissen, ouni d'Partnerschaft opzeléisen, an de Responsabilitéitsregime iwwerdenken, dorënner och d'Positioun vum Kommanditpartner. Eise Artikel iwwer de Gesetzesprojet zur Moderniséierung vu Partnerschafte beschäftegt sech mat de Virschléi.

Wat sollt Dir als Geschäftsführer iwwerpréiwen?

• Entscheet ob eng BV als Managing Partner soll optrieden, ier d'CV ufänkt ze handelen.
• Vergewëssert Iech, datt am Vertrag festgeluecht gëtt, wéi eng Entscheedungen Dir eleng trefft a wéi eng d'Zoustëmmung vun der Kommanditgesellschaft brauchen.
• Halt Kommanditgesellschaften ausserhalb vu Kontrakter, Clientsreuniounen, Mataarbechterinstruktiounen an der Websäit.
• Registréiert de CV an d'UBOen beim KVK a mellt all Ännerung.
• Organiséiert d'Nofolleg, sou datt Ären Depart, Doud oder Insolvenz de CV net opléist.

Wat sollt Dir als Kommanditpartner iwwerpréiwen?

• Bestätegt, datt Är Haftung op de vereinbarte Bäitrag no Artikel 20(3) WvK limitéiert ass.
• Loosst Ären Afloss an de Vertrag als intern Genehmegungsrechter schreiwen, net als Handlungsautorisatioun.
• Ënnerschreift, verhandelt a presentéiert Iech ni als Manager, och net mat enger Vollmacht (Artikel 20(2) WvK).
• Kontrolléiert ob Ären Numm net am Firmennumm oder a Geschäftsdokumenter benotzt gëtt.
• Vereinbart Iech iwwer Informatiounsrechter, Gewënndeelung a wéi Äert Interesse bewäert gëtt wann Dir fortgitt.

Wat kënne mir fir Iech mat enger Kommanditgesellschaft maachen?

Eis Gesellschaftsrechtsjuristen beroden Geschäftsféierer a Kommanditgesellschaften zu CV-Strukturen:

• Mir opstellen oder iwwerpréiwen de CV-Vertrag, inklusiv Gewënn-, Austrëtt- a Successiounsklauselen.
• Mir hunn d'Struktur mat enger BV als Managing Partner opgeriicht, wou et néideg ass.
• Mir organiséieren d'Aschreiwung vum CV an den UBOen beim KVK.
• Mir iwwerpréiwen, ob d'Verhale vun engem Kommanditpartner eng Haftung no Artikel 21 WvK mat sech bréngt.
• Mir handelen a Sträitfäll tëscht Partner a géint Gläubigerfuerderungen.
• Mir begleeden d'Opléisung vun engem CV oder senger Ëmwandlung an e BV.

Resumé

• E CV huet mindestens ee Geschäftsféierenden Partner mat onbegrenzter Haftung an mindestens ee Kommanditpartner, deem säi Risiko op de Bäitrag limitéiert ass.
• De CV huet keng juristesch Perséinlechkeet a gëtt haaptsächlech vum Partnerschaftsvertrag an den Artikelen 19 bis 21 WvK geregelt.
• E Kommanditpartner, deen d'Entreprise leet oder doran schafft, gëtt solidarisch fir all Scholden haftbar (Artikel 21 WvK).
• Aschreiwung vum CV an senge UBOen beim KVK ass obligatoresch.
• Eng BV als Geschäftsféierend Partner huet déi onbegrenzt Haftung; d'Nofollegvertrag gëtt an deem Kontrakt arrangéiert.

Oft gestallten Froen